劉強(qiáng)東：如果不能控制這家公司，我寧愿把它賣掉！
徐小平：人生有兩大悲劇：年輕的時(shí)候不懂愛情，創(chuàng)業(yè)的時(shí)候不懂股權(quán)！
我們先舉一些案例：
2001年，新浪在美國上市的第二年，其創(chuàng)始人王志東被趕出董事會(huì)，失去對(duì)新浪的控制權(quán)；
2010年，1號(hào)店以80%股權(quán)為代價(jià)從平安融資8000萬元。后來，平安又將1號(hào)店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了沃爾瑪，最終沃爾瑪全資控股1號(hào)店，創(chuàng)始人于剛離開；
2015年，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m被掃地出門；
2016年1月，去哪兒網(wǎng)創(chuàng)始人莊辰超因不敵擁有約68.7%投票權(quán)的百度，無力反對(duì)去哪兒網(wǎng)與攜程的正式聯(lián)姻，最終選擇出走。
我們?cè)賮砜矗?/p>
阿里巴巴馬云持股7.8%，擁有公司控制權(quán)；
京東劉強(qiáng)東團(tuán)隊(duì)持股16.2%，擁有78.7%投票權(quán)，絕對(duì)控制；
小米雷軍持股比例31.4%，投票權(quán)57.9%，控股股東。
等等……
不管控制權(quán)失去或者不失去，我們首先需要明白企業(yè)在發(fā)展的過程中，有四個(gè)需要：
1、需要快速發(fā)展
2、需要資金
3、需要人才
4、需要資源
而股權(quán)的價(jià)值就在于能夠換取這'四個(gè)需要'，這也是企業(yè)在發(fā)展過程中換取所需的最合適的方式。
股權(quán)里包含兩種權(quán)利：財(cái)產(chǎn)權(quán)（錢）和話語權(quán)（權(quán)）。錢與權(quán)可以合二為一，也可以分而治之。
下圖幾個(gè)關(guān)鍵比例一定要清楚：
（一）有限合伙架構(gòu)
2007年6月1日是中國商法史上具有里程碑意義的一天，因?yàn)樾薷暮蟮摹吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）在這一天開始實(shí)施，從此，中國誕生了一種新的組織體——有限合伙企業(yè)。
在合伙企業(yè)中，普通合伙人（GP）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人（LP）則對(duì)合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。在有限合伙企業(yè)中，股東不是直接持股擬設(shè)立的核心公司，而是先由股東搭建有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，再由持股平臺(tái)間接持有核心公司。
我們?cè)賮砜次浵伣鸱R云通過有限合伙企業(yè)控制150億注冊(cè)資本的浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)公司，100%持股27家子公司，參股8家公司，擁有絕對(duì)控制權(quán)。
（二）金字塔架構(gòu)
金字塔股權(quán)架構(gòu)是指公司實(shí)際控制人通過間接持股形成一個(gè)金字塔式的控制鏈，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的控制。
在這種方式中，公司控制權(quán)人控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，依此類推，通過多個(gè)層次的公司控制鏈條取得對(duì)目標(biāo)公司的最終控制權(quán)。
舉例：趙老板想注冊(cè)成立一家天狗有限公司，注冊(cè)資本100萬元。如果趙老板想擁有天狗公司51%的控制權(quán)，趙老板需出資多少錢？一般人的回答是出資51萬元。但如果采用金字塔架構(gòu)，趙老板僅需6.76萬元便可以獲得天狗公司的控制權(quán)。
（三）一致行動(dòng)人
公司股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，相當(dāng)于在公司股東會(huì)之外又建立了一個(gè)有法律保障的'小股東會(huì)'。每次在股東會(huì)表決或者協(xié)議約定事項(xiàng)進(jìn)行時(shí)，有關(guān)各方可以在'小股東會(huì)'中先討論出一個(gè)結(jié)果作為各方對(duì)外的唯一結(jié)果，然后再在股東會(huì)里表決或者決定事項(xiàng)是否進(jìn)行。簡單來講就是抱團(tuán)一致對(duì)外。如果有人沒有按照協(xié)議約定的一致行動(dòng)進(jìn)行，那他會(huì)受到一致行動(dòng)人協(xié)議中約定的條款懲罰。懲罰可以是法律所允許的任何形式，如罰金、賠償股份等。
案例：
養(yǎng)元飲品（603156）注冊(cè)成立于1997年，在2005年之前系國資企業(yè)。2005年12月，養(yǎng)元飲品被以姚奎章為核心的58名員工收購，公司最大的股東姚奎章的持股比例僅為30.01%，未能絕對(duì)控股。
雅智順公司于2016年6月6日召開臨時(shí)股東會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于簽訂〈姚奎章先生與雅智順投資有限公司一致行動(dòng)協(xié)議〉的議案》。同日，姚奎章與雅智順簽署《姚奎章先生與雅智順投資有限公司一致行動(dòng)協(xié)議》。在簽署一致行動(dòng)人協(xié)議后，養(yǎng)元飲品的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖：
通過一致行動(dòng)人協(xié)議，姚奎章成為養(yǎng)元飲品的實(shí)際控制人，擁有了養(yǎng)元飲品43.75%的控制權(quán)。
（四）委托投票權(quán)
委托投票權(quán)是指股東在股東大會(huì)召開之前已經(jīng)在某些問題上進(jìn)行了投票或把投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給出席股東大會(huì)的其他人來行使。
我國《公司法》第一百零六條規(guī)定：'股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。'
委托投票權(quán)和一致行動(dòng)人的區(qū)別：
一致行動(dòng)人：大股東與小股東意見一致時(shí)，聽大股東的，大股東與小股東意見不一致時(shí)，仍聽大股東的；
委托投票權(quán)：作為委托人的股東完全放棄表決權(quán)，交由受托人行使。
因此，一致行動(dòng)人需要各方均為公司股東，但委托投票權(quán)的受托方可以不是公司股東。
（五）公司章程控制
公司章程被稱為'公司憲法'，是股東間合作的最高行為準(zhǔn)則，在公司內(nèi)部具有最高法律地位。
但目前現(xiàn)實(shí)中企業(yè)家的重視程度還不夠。
《公司法》賦予了有限公司股東對(duì)公司治理更多的自治性，股東間以公司章程對(duì)彼此權(quán)利義務(wù)進(jìn)行自由約定的空間更大。
以下專門為大家整理了關(guān)于公司章程可以約定的常識(shí)：
（1）章程可以約定'分紅比例與出資比例不一致'。
（2）章程可以約定'不按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資'。
（3）章程可以約定'股東持股比例可與出資比例不一致'。
（4）章程可以約定'表決權(quán)可與出資比例不一致'。
（5）章程可以約定'剝奪股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東的同意權(quán)'。
（6）章程可以約定'限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)'。
（7）章程可以約定'排除股東資格的繼承'。
（8）章程可以約定'書面形式行使股東會(huì)職權(quán)'。
（9）章程可以約定'召開股東會(huì)定期會(huì)議的期限'。
（10）章程可以約定'召開股東會(huì)會(huì)議的通知期限'。
（11）章程可以約定'股東會(huì)的議事方式和表決程序'。
（12）章程可以約定'董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法'。
（13）章程可以約定'董事會(huì)的議事方式和表決程序'。
（14）章程可以約定'執(zhí)行董事的職權(quán)'。
（六）優(yōu)先股
優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
通俗地說，優(yōu)先股股東以放棄部分表決權(quán)為代價(jià)，換取了優(yōu)于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。
案例：中導(dǎo)光電（839092）成立于2006年11月，2016年10月12日掛牌新三板。公司認(rèn)購優(yōu)先股股東沒有請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)的權(quán)利。
（七）AB股模式
AB股模式，即將股票分為A、B兩個(gè)系列，其中對(duì)外部投資者發(fā)行的A系列普通股有1票投票權(quán)，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權(quán)。
以京東為例，劉強(qiáng)東所持股票屬于B類普通股，其1股擁有20票投票權(quán)（美國一般的B類股1股擁有10票投票權(quán)），其他股東所持股票屬于A類股票，其1股只有1票投票權(quán)，借此劉強(qiáng)東擁有了超過80%的投票權(quán)。
小米集團(tuán)、百度等公司均采用了AB股模式，以少數(shù)持股占比獲得公司控制權(quán)。
當(dāng)然，獲得公司控制權(quán)還有其它方法，這里主要講架構(gòu)設(shè)計(jì)，希望您有所收獲，點(diǎn)個(gè)贊吧！
聯(lián)系客服
