隨著監(jiān)管部門(mén)對(duì)并購(gòu)重組政策的收緊，上市公司對(duì)正在進(jìn)行的重大事項(xiàng)態(tài)度也變得謹(jǐn)慎起來(lái)。僅7月21日一天，就有8家上市公司發(fā)布終止重大事項(xiàng)的公告。盡管籌劃多時(shí)，但收購(gòu)存在的風(fēng)險(xiǎn)、收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不確定等都使上市公司不得不終止重大事項(xiàng)。
今年6月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見(jiàn)稿，以向社會(huì)征求意見(jiàn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，僅征求意見(jiàn)稿面世以來(lái)的一個(gè)月左右，就有42家上市公司公布了終止重大資產(chǎn)重組的消息。其中，21家已經(jīng)公布了重組方案，涉及交易金額高達(dá)442億元。
并購(gòu)重組市場(chǎng)掀起“問(wèn)詢(xún)風(fēng)暴”
A股并購(gòu)重組市場(chǎng)近日掀起“問(wèn)詢(xún)風(fēng)暴”。據(jù)交易所信息統(tǒng)計(jì)，6月以來(lái)，滬深交易所共計(jì)發(fā)出57份重組問(wèn)詢(xún)函，涉及深市上市公司49家、滬市上市公司5家，重組問(wèn)詢(xún)函多涉及重組標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾合理性，收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)失諾以及高溢價(jià)收購(gòu)等重要問(wèn)題。
今年6月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見(jiàn)稿，以向社會(huì)征求意見(jiàn)。
如今，原定的一個(gè)月的征求時(shí)限已到，在不久的將來(lái)，修訂后的《重組辦法》將公布并開(kāi)始實(shí)施。但是，即使重組新規(guī)還沒(méi)有步入正式實(shí)施階段，但已對(duì)上市公司的重組開(kāi)始產(chǎn)生影響了。
多家上市公司發(fā)布的終止重組原因時(shí)均聲稱(chēng)，是由于“政策環(huán)境發(fā)生了變化”。而所謂的變化，即是指證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的征求意見(jiàn)稿。
數(shù)據(jù)顯示，7月4日-8日，滬深兩市交易所共發(fā)出問(wèn)詢(xún)函件27封，近半數(shù)問(wèn)詢(xún)函與并購(gòu)事項(xiàng)有關(guān)。
今年6月以來(lái)，滬深交易所已對(duì)金力泰、神州數(shù)碼、萬(wàn)達(dá)信息、蘭州民百等45家上市公司發(fā)出重組問(wèn)詢(xún)函。之后，金力泰、達(dá)意隆等上市公司終止了重大資產(chǎn)重組。深交所還對(duì)9家上市公司發(fā)出了非許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函，其中，中小板上市公司宏磊股份6月期間曾3次遭到問(wèn)詢(xún)。
進(jìn)入7月，深市因上市公司重組較多，發(fā)布問(wèn)詢(xún)函頻率更加密集。僅7日、8日就共計(jì)發(fā)布9家許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函，涉及新海股份、精華制藥等中小板上市企業(yè)6家，以及深市主板上市企業(yè)3家。
從這些問(wèn)詢(xún)函中可以發(fā)現(xiàn)，交易所對(duì)上市公司的問(wèn)詢(xún)可謂“刨根問(wèn)底”，涉及重組標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾合理性、高溢價(jià)收購(gòu)、“忽悠式”“概念式”重組，以及“打擦邊球”借殼上市等問(wèn)題。
以金力泰為例，今年6月2日，金力泰發(fā)布《上海金力泰化工股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)(草案)》。6月13日晚間，深圳證券交易所對(duì)金力泰的重組發(fā)布了問(wèn)詢(xún)函，涉及11個(gè)問(wèn)題，其中第一個(gè)問(wèn)題便涉及創(chuàng)業(yè)板上市公司不得借殼上市的規(guī)定。7月7日晚間，金力泰發(fā)布公告稱(chēng)，由于證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司及相關(guān)交易各方?jīng)Q定終止此次重大資產(chǎn)重組。
一天之內(nèi)8家上市公司重大事項(xiàng)告吹
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，這個(gè)被稱(chēng)為“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”——《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見(jiàn)稿面世以來(lái)的一個(gè)月左右，就有42家上市公司公布了終止重大資產(chǎn)重組的消息。其中，21家已經(jīng)公布了重組方案，涉及交易金額高達(dá)442億元。
7月18日晚間，步森股份公告，公司決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組。此前步森股份擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)優(yōu)信拍(北京)信息科技有限公司100%股權(quán)。
此前在7月15日，硅寶科技發(fā)布公告稱(chēng)，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。記者查閱硅寶科技的重組預(yù)案了解到，硅寶科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)華森塑膠100%股權(quán)并募集配套資金，交易完成之后，硅寶科技將持有華森塑膠100%的股權(quán)。硅寶科技還在重組預(yù)案中提出補(bǔ)充流動(dòng)資金5億元。
根據(jù)征求意見(jiàn)規(guī)定，“募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)”。按照上述規(guī)定，硅寶科技一旦去除補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，如果再堅(jiān)持重組恐會(huì)給后續(xù)項(xiàng)目投入帶來(lái)資金壓力。
除了硅寶科技之外，還有多家上市公司宣布發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)失敗。同樣是在7月15日，保齡寶發(fā)布公告稱(chēng)，擬終止本次重大資產(chǎn)重組并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交撤回資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件。
而僅7月21日一天，就有包括上工申貝在內(nèi)的8家上市公司發(fā)布了終止重大事項(xiàng)的公告。
上工申貝21日晚間公告稱(chēng)，公司股票自2016年2月18日起停牌，并于2016年2月25日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。公司擬先通過(guò)設(shè)立特殊目的公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SPV”)以現(xiàn)金方式收購(gòu)并增資境外目標(biāo)公司股權(quán)，然后公司以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)SPV的股權(quán)。據(jù)上工申貝介紹，公司擬收購(gòu)一家歐洲高端制造業(yè)上市公司。該公司擁有先進(jìn)的碳素纖維復(fù)合材料結(jié)構(gòu)件制造工藝及專(zhuān)利技術(shù)，屬于公司未來(lái)擬重點(diǎn)拓展的航空航天工業(yè)等領(lǐng)域的配套零部件及其工藝裝備制造業(yè)。
然而，盡管收購(gòu)標(biāo)的很美好，上工申貝最終還是叫停了此事。公司解釋稱(chēng)，此次收購(gòu)標(biāo)的公司為境外上市公司，收購(gòu)談判復(fù)雜，經(jīng)多輪反復(fù)磋商和協(xié)調(diào)，公司未能在最后期限與境外標(biāo)的主要股東就關(guān)鍵條款達(dá)成一致。根據(jù)重大資產(chǎn)重組的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和要求，公司無(wú)法在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)與交易相關(guān)各方簽署協(xié)議并披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案?；谏鲜鲈?，經(jīng)公司董事會(huì)慎重討論一致同意終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
同一個(gè)晚上，多氟多也發(fā)布了終止收購(gòu)的公告。多氟多今年2月份與山西皇城相府宇航汽車(chē)制造有限公司及其股東、山西皇城相府中道能源有限公司及其股東達(dá)成了《合作意向書(shū)》。多氟多表示，將積極利用宇航汽車(chē)和中道能源所擁有的優(yōu)勢(shì)，完善發(fā)展新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈。然而，5個(gè)多月過(guò)去，多氟多與這兩家公司的聯(lián)姻并未成功。當(dāng)晚，多氟多表示，由于交易的復(fù)雜性及投資新行業(yè)發(fā)展存在不確定性，公司綜合考慮收購(gòu)成本、收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等因素，決定終止收購(gòu)宇航汽車(chē)、中道能源。
政策抑制投機(jī)“炒殼” 多家公司改道現(xiàn)金收購(gòu)
近年來(lái)，A股上市公司規(guī)避監(jiān)管進(jìn)行套利、違規(guī)“炒殼”和信披違規(guī)等現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)，有的公司在跨界并購(gòu)中忽悠他人，有的公司則被標(biāo)的公司忽悠，形成不少套利“灰色地帶”。
此次征求意見(jiàn)稿提高了重組上市門(mén)檻，將在完善控制權(quán)變更認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、取消重組上市配套融資、延長(zhǎng)新進(jìn)股東持股鎖定期、加大對(duì)中介機(jī)構(gòu)問(wèn)責(zé)力度等多個(gè)領(lǐng)域，對(duì)并購(gòu)重組相關(guān)問(wèn)題綜合施策。
券商人士表示，此舉系監(jiān)管層在加速構(gòu)建完善重組上市全鏈條、全環(huán)節(jié)、全主體的監(jiān)管體系，規(guī)范上市公司并購(gòu)重組行為，抑制“炒殼”與“忽悠式”并購(gòu)重組。
民族證券表示，最近一個(gè)月來(lái)上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)重組失敗，基本上是因?yàn)檎呤站o的關(guān)系。一些公司對(duì)照新政策后，屬于主動(dòng)終止重組。
國(guó)泰君安分析認(rèn)為，最近重組失敗或暫停比較多，不少重組和借殼還是有一定關(guān)系的，所以一些殼資源不太好的，政策方面就有一些障礙，上市公司會(huì)終止或暫停重組事項(xiàng)。
在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)頻頻受阻的大背景下，多家上市公司并未就此放棄進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，反而紛紛“改弦易轍”，欲通過(guò)采取現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)重大資產(chǎn)進(jìn)行重組。長(zhǎng)高集團(tuán)就是其中的一家。
數(shù)據(jù)顯示，7月10日，長(zhǎng)高集團(tuán)公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議，擬以現(xiàn)金收購(gòu)的方式收購(gòu)華網(wǎng)電力100%股權(quán)。
除了長(zhǎng)高集團(tuán)外，據(jù)上海證券報(bào)初步統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)還有包括東凌國(guó)際、科達(dá)潔能等共計(jì)11家公司放棄原有的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的計(jì)劃，轉(zhuǎn)而采用現(xiàn)金收購(gòu)方式。
而根據(jù)規(guī)定，上市公司100%現(xiàn)金支付的并購(gòu)無(wú)需證監(jiān)會(huì)審核。
據(jù)媒體報(bào)道，北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院金融系副主任呂隨啟表示，在目前證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)類(lèi)重組方案審核較為嚴(yán)格的情況下，上市公司通過(guò)100%現(xiàn)金支付的并購(gòu)方式，確實(shí)更可能成為它們更好的選擇。
不過(guò)呂隨啟表示，按照證監(jiān)會(huì)目前的并購(gòu)重組審核要求，除了高估值、高業(yè)績(jī)承諾的“兩高”類(lèi)收購(gòu)被重點(diǎn)關(guān)注外，上市公司收購(gòu)資金來(lái)源存在問(wèn)題的，也有可能遭遇問(wèn)詢(xún)。
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