去年同期，筆者曾提出一個(gè)觀點(diǎn)：未來3-5年，中國(guó)醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)有望逐步進(jìn)入高潮，并購(gòu)交易的數(shù)量和金額都有望快速提升；商業(yè)銀行應(yīng)提早熱身，做好準(zhǔn)備進(jìn)入醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)。時(shí)隔一年，醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)出現(xiàn)了許多新的案例，本文擬通過分析2014年以來醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展情況，對(duì)上述觀點(diǎn)進(jìn)行驗(yàn)證，以更準(zhǔn)確地判斷市場(chǎng)未來走勢(shì)、進(jìn)一步明晰客戶需求，并對(duì)商業(yè)銀行介入該市場(chǎng)提出產(chǎn)品和服務(wù)模式的建議。
一、醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)現(xiàn)狀解析
（一）整體發(fā)展情況
據(jù)WIND統(tǒng)計(jì)，2015年1-8月披露的以醫(yī)院為交易標(biāo)的的并購(gòu)事件達(dá)12起，交易總價(jià)值匯總?cè)嗣駧?2.4億元，同比大幅增長(zhǎng)71.4%和450%，甚至遠(yuǎn)超去年全年的總筆數(shù)和總金額。雖然這并非完全統(tǒng)計(jì)，但足以印證醫(yī)院并購(gòu)正如火如荼開展。
圖1：2002-2015年8月我國(guó)醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)交易數(shù)量和金額
資料來源：WIND，民生健康研究
在2010年之前，醫(yī)院并購(gòu)僅零星開展，2009年新醫(yī)改《關(guān)于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見》發(fā)文，著重提出鼓勵(lì)社會(huì)資本辦醫(yī)，此后，隨著2010年《關(guān)于公立醫(yī)院改革試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、2012年《“十二五”期間深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革規(guī)劃暨實(shí)施方案》和《衛(wèi)生事業(yè)發(fā)展“十二五”規(guī)劃》、2013年《關(guān)于加快發(fā)展社會(huì)辦醫(yī)的若干意見》、2014年《關(guān)于推進(jìn)縣級(jí)公立醫(yī)院綜合改革的意見》等重頭文件的相繼出臺(tái)，社會(huì)資本參與的醫(yī)院并購(gòu)進(jìn)入了一個(gè)螺旋上升通道，交易數(shù)量和金額均大幅提高，筆均交易金額也逐年提升。
表1：2002-2015年8月我國(guó)醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)筆均交易金額
資料來源：WIND，民生健康研究
（二）近兩年發(fā)展情況
就2014-2015年醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)展情況而言：
在2014年初至2015年8月的總共20個(gè)月時(shí)間里，WIND可統(tǒng)計(jì)的醫(yī)院并購(gòu)交易23起，涉及交易標(biāo)的26個(gè)，交易總金額66.1億元。這些并購(gòu)事件呈現(xiàn)出如下特征：
1、標(biāo)的特征
（1）并購(gòu)標(biāo)的主要分布在醫(yī)改先行地區(qū)
從標(biāo)的的區(qū)域分布上看，除1家醫(yī)院系境外標(biāo)的外，其余25個(gè)標(biāo)的主要分布在北京、遼寧、江蘇、浙江、四川等地。這些都是醫(yī)改動(dòng)作比較大、出現(xiàn)過特色模式或醫(yī)院并購(gòu)成功案例的地區(qū)。
圖2：2014-2015年8月我國(guó)醫(yī)院并購(gòu)交易標(biāo)的區(qū)域分布
資料來源：WIND，民生健康研究
（2）并購(gòu)標(biāo)的以綜合性醫(yī)院為主，受歡迎的?？瓢祻?fù)、腫瘤、兒科和糖尿病
在標(biāo)的類別上，投資者主要偏好實(shí)體醫(yī)院，占標(biāo)的總數(shù)的88%；其他類別標(biāo)的包括網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院、健康體檢、醫(yī)院投資機(jī)構(gòu)。
在實(shí)體醫(yī)院的類別上，并購(gòu)?fù)顿Y以綜合性醫(yī)院為主，占標(biāo)的總數(shù)的61%。
圖3：2014-2015年8月我國(guó)醫(yī)院并購(gòu)交易標(biāo)的類別
資料來源：WIND，民生健康研究
（3）最受歡迎的標(biāo)的是二甲醫(yī)院
并購(gòu)的醫(yī)院中，二級(jí)占比最多，標(biāo)的11家，床位數(shù)在100-800張，占總標(biāo)的數(shù)的42%；三級(jí)4家，床位數(shù)均在1000張以上，占總標(biāo)的數(shù)16%；一級(jí)2家，占8%。
可統(tǒng)計(jì)的醫(yī)院標(biāo)的范圍內(nèi)，院均床位數(shù)為568張，說明投資者偏好有一定規(guī)模、有大量穩(wěn)定現(xiàn)金流的標(biāo)的。
二甲級(jí)別的醫(yī)院能充分滿足上市公司的需求，一方面可以通過并購(gòu)提升業(yè)績(jī)，另一方面交易金額（1-5億元）不至于對(duì)上市公司產(chǎn)生太大的財(cái)務(wù)壓力。
圖4：2014-2015年8月我國(guó)醫(yī)院并購(gòu)交易標(biāo)的級(jí)別分布
資料來源：WIND，民生健康研究
2、買方特征
（1）醫(yī)院標(biāo)的的競(jìng)買方以民營(yíng)企業(yè)為主
在醫(yī)院買方中，民營(yíng)企業(yè)19家，占比73%；另外還有一些地方國(guó)有企業(yè)、外資企業(yè)、自然人、私募投資企業(yè)參與其中。
圖5：2014-2015年8月我國(guó)醫(yī)院并購(gòu)交易買方企業(yè)性質(zhì)
資料來源：WIND，民生健康研究
（2）買方多為醫(yī)藥企業(yè)，目的為進(jìn)行行業(yè)整合，形成協(xié)同效應(yīng)。
買方中醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)有16家，占比61%。另外亦有服裝、多領(lǐng)域控股等其他領(lǐng)域的企業(yè)對(duì)醫(yī)院并購(gòu)感興趣。
圖6：2014-2015年8月我國(guó)醫(yī)院并購(gòu)交易買方企業(yè)所屬行業(yè)
資料來源：WIND，民生健康研究
并購(gòu)目的中橫向整合占到了69%，另有5起是其他行業(yè)買方的多元化發(fā)展戰(zhàn)略，純粹財(cái)務(wù)投資和資本運(yùn)作占比較低。
圖7：2014-2015年8月我國(guó)醫(yī)院并購(gòu)交易買方企業(yè)并購(gòu)目的
資料來源：WIND，民生健康研究
（3）支付方式以現(xiàn)金為主，現(xiàn)金支付在總交易金額中占比高達(dá)76.4%。
在支付方式上，現(xiàn)金支付的筆數(shù)為21起，占總筆數(shù)的81%；現(xiàn)金支付的金額為50.5億元，占總交易金額的76.4%。較高的現(xiàn)金支付比例要求，也為商業(yè)銀行介入提供了機(jī)會(huì)。
圖8：2014-2015年8月我國(guó)醫(yī)院并購(gòu)交易買方支付方式
資料來源：WIND，民生健康研究
二、醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)未來趨勢(shì)展望
可以看到，目前我國(guó)醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)尚處于起步階段，預(yù)計(jì)未來我國(guó)的醫(yī)院并購(gòu)將呈現(xiàn)以下趨勢(shì)：
一是并購(gòu)的資本參與者將繼續(xù)增多。除現(xiàn)有的上市公司、藥企、投資機(jī)構(gòu)等，未來將有更多的資本加入到醫(yī)院并購(gòu)浪潮中來，分食八萬億健康服務(wù)蛋糕。
二是并購(gòu)的對(duì)象可能逐漸多元化。最先進(jìn)入并購(gòu)視野的通常是有望快速回收投資、盈利良好且醫(yī)療風(fēng)險(xiǎn)較小的綜合性、高端型以及部分?？漆t(yī)院，但隨著資本的涌入、并購(gòu)標(biāo)的的稀缺、連鎖化集團(tuán)形成的需要，未來可能在專科、區(qū)域上出現(xiàn)采用差異化競(jìng)爭(zhēng)策略的醫(yī)療集團(tuán)，從而推動(dòng)并購(gòu)標(biāo)的多元化，不再僅僅局限于二甲以上的優(yōu)質(zhì)醫(yī)院或腫瘤、康復(fù)等熱門?？?。
三是醫(yī)養(yǎng)結(jié)合將成為醫(yī)院并購(gòu)的重要衍生品。隨著老齡化社會(huì)的加深，國(guó)家對(duì)養(yǎng)老服務(wù)業(yè)的扶持力度加大，以及現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)公立醫(yī)療資源的緊缺，伴隨著醫(yī)院的擴(kuò)張，其附屬的康復(fù)醫(yī)院、養(yǎng)老院、護(hù)理院、療養(yǎng)院等機(jī)構(gòu)的并購(gòu)可能成為重要的衍生方向，從而使醫(yī)養(yǎng)結(jié)合逐步落地，使醫(yī)療服務(wù)深入到社區(qū)、更為貼近人們生活。
三、醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)的客戶需求
對(duì)于商業(yè)銀行而言，醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)的主要目標(biāo)客戶包括：買方——主要是醫(yī)藥或醫(yī)療服務(wù)行業(yè)上市公司、大中型企業(yè)；賣方——主要是政府和醫(yī)院本身。他們?cè)卺t(yī)院并購(gòu)業(yè)務(wù)方面的需求可以分為四類：
1. 潛在需求（管理咨詢需求）
部分企業(yè)尚未有明確的醫(yī)院并購(gòu)需求，但在自身發(fā)展方面有管理咨詢的需求，可以通過提供經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略分析的方式，引導(dǎo)激發(fā)、明確其是否存在醫(yī)院并購(gòu)需求（是否需要買進(jìn)醫(yī)院或出售醫(yī)院）。
2. 標(biāo)的需求
對(duì)于一些已經(jīng)明確了要進(jìn)行醫(yī)院產(chǎn)業(yè)投資從而具有現(xiàn)實(shí)醫(yī)院并購(gòu)需求的買方而言，如何搜尋、篩選和判斷標(biāo)的企業(yè)，則是其較為明確的顧問需求。
3. 出售需求
對(duì)于賣方中的政府而言，需要分析公立醫(yī)院重組改制的可行性、為其提供成功案例的借鑒，并尋找潛在買主；如果是自身需出售的醫(yī)院，則需要幫助其明確出售策略、尋找合適買主。
4. 融資需求
買方在并購(gòu)交易中需要有充足的資金保障，可能需要外部資金作為杠桿。
四、商業(yè)銀行介入醫(yī)院并購(gòu)市場(chǎng)的產(chǎn)品及服務(wù)模式研究
針對(duì)客戶上述需求，結(jié)合并購(gòu)業(yè)務(wù)的基本流程，我行可為客戶提供“買方顧問”、“賣方顧問”、“并購(gòu)融資”、“交易撮合”等四大類服務(wù)。
表2：商業(yè)銀行醫(yī)院并購(gòu)業(yè)務(wù)七階段產(chǎn)品服務(wù)體系
并購(gòu)七階段并購(gòu)流程商業(yè)銀行可提供的產(chǎn)品及服務(wù)
財(cái)務(wù)顧問（含交易撮合）并購(gòu)融資
針對(duì)買方針對(duì)賣方
潛在需求戰(zhàn)略目標(biāo)制定與競(jìng)爭(zhēng)力評(píng)估提供企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，激發(fā)并購(gòu)需求，或幫助明確收購(gòu)目的提供地區(qū)醫(yī)療資源戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，策劃并購(gòu)需求，幫助賣方明確出售目的初步接觸，了解企業(yè)背景情況
明確目標(biāo)并購(gòu)策略策劃收購(gòu)方案和策略策劃出售方案和策略
初步分析選定交易對(duì)手明確收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，篩選潛在標(biāo)的分析潛在買主范圍，尋找最合適的買方企業(yè)
實(shí)施買賣雙方接觸協(xié)調(diào)買賣方初步接觸（交易撮合），并購(gòu)可行性分析，評(píng)估交易對(duì)買方影響協(xié)調(diào)買賣方初步接觸（交易撮合），并購(gòu)可行性分析，評(píng)估交易對(duì)賣方的影響雙方信用分析及融資結(jié)構(gòu)分析
盡職調(diào)查參與盡調(diào)、提供銀行角度的風(fēng)險(xiǎn)控制等建議盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及融資審批
估值標(biāo)的價(jià)值判斷，幫助確定公平或合理價(jià)格，擬定可接受的最高價(jià)格，向買方董事會(huì)提供關(guān)于價(jià)格的公平意見書評(píng)估買方企業(yè)實(shí)力，制定合理價(jià)格，擬訂出售底價(jià)，向賣方董事會(huì)提交關(guān)于售價(jià)的公平意見書融資承諾（如有）
并購(gòu)方案設(shè)計(jì)設(shè)計(jì)并購(gòu)方式，設(shè)置核心條件，設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)信貸、夾層融資、股權(quán)投資、資產(chǎn)證券化、債券等產(chǎn)品
談判合同談判組織和安排談判，設(shè)計(jì)買方權(quán)益保障機(jī)制制定招標(biāo)文件，組織招標(biāo)或談判，爭(zhēng)取最高售價(jià)；幫助編制銷售文件，包括公司說明備忘錄和并購(gòu)協(xié)議；與有關(guān)各方簽署保密協(xié)議
審批董事會(huì)/股東會(huì)或政府審批游說標(biāo)的醫(yī)院所有者、管理層、職工接受買方收購(gòu)，做好公關(guān)和輿論宣傳，防范和制約標(biāo)的企業(yè)的反收購(gòu)舉措積極推銷標(biāo)的企業(yè)；游說潛在買方接受賣方的出售條件；做好公關(guān)和輿論宣傳；防范敵意收購(gòu)基金組建、放款
交割股權(quán)/資產(chǎn)交割、過戶登記協(xié)助并購(gòu)雙方簽訂并購(gòu)協(xié)議，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)協(xié)助并購(gòu)雙方簽訂并購(gòu)協(xié)議，監(jiān)督協(xié)議執(zhí)行直至交易完成股權(quán)托管、支付對(duì)價(jià)
整合實(shí)現(xiàn)控制改組目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理層，實(shí)現(xiàn)買方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的真正控制和接管
并購(gòu)整合并購(gòu)后的企業(yè)整合、一體化和經(jīng)營(yíng)發(fā)展等提供咨詢意見，幫助買方實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目標(biāo)方案糾偏，后續(xù)商機(jī)挖掘融資回收、貸后管理；股權(quán)退出
