一、三愛富重組案例繞道審核的奇思妙想
上海國資整合的最新案例正式出爐。三愛富進日公布了詳細重組預(yù)案：先以現(xiàn)金方式收購教育類資產(chǎn)、然后向大股東及關(guān)聯(lián)方出售氟化工相關(guān)資產(chǎn)，最后大股東將20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給央企中國文發(fā)。公司實現(xiàn)變更主業(yè)兼“易主”，并不構(gòu)成重組上市（俗稱借殼）。
為何一個三愛富重組會讓人萬眾矚目呢？為何最近一段時間大量重組會無疾而終，通過概率大幅降低呢？讓我們先從《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂說起！
9.17日新《重組管理辦法》執(zhí)行，和舊版有重大改動的主要區(qū)別是：舊版確認重大資產(chǎn)重組按實際控制人變更同時注入上市公司資產(chǎn)超過100%，就按借殼上市條件審核。新版辦法規(guī)定：凈利潤、主營收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、發(fā)行股票數(shù)量不能超過總股本都不能超過100%、上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。
（編者注：新舊兩版都沒有對借殼上市給予任何阻礙，借殼上市是重大資產(chǎn)重組的特例，要求等同于IPO：被注入資產(chǎn)企業(yè)三年盈利達到一定標準、被注入資產(chǎn)企業(yè)實際控制人不能變更等，條件十分苛刻！比如圓通、順豐等快遞公司借殼上市在《重組辦法》修訂前后都不受影響，它們都符合三年盈利和實際控制人沒有發(fā)生改變的條件。）
新舊兩板《重組辦法》主要就是加強資產(chǎn)重組控制，把大量的資產(chǎn)注入行為劃歸到借殼上市范疇，導(dǎo)致對上市公司注入資產(chǎn)變得十分嚴格。繞過《重組辦法》監(jiān)管，就能收購非三年盈利和實際控制人變更的資產(chǎn)，即達不到IPO條件的資產(chǎn)能被注入上市公司。理解這一點，接下來問題就很容易理解了。
按舊版《重組辦法》收購資產(chǎn)不超過總額100%或?qū)嶋H控制人不發(fā)生改變兩個條件同時達到才算借殼上市，大量上市公司通過實際控制人不改變大量收購遠超過上市公司資產(chǎn)總額的資產(chǎn)，達到徹底轉(zhuǎn)型實現(xiàn)借殼上市的目的。
二、海隆軟件重組能規(guī)避老板不能規(guī)避新版辦法
如海隆軟件(002195)資產(chǎn)重組實際就是繞過借殼上市條件實際達到借殼上市目的。海隆軟件公司公告擬發(fā)行股份收購二三四五全部股權(quán)，二三四五的股權(quán)十分分散，此前龐升東通過持有瑞信投資間接持有38%二三四五股權(quán)，通過瑞美信息間接持有12.55%二三四五股權(quán)，合計持有二三四五50.55%股權(quán)。而海隆軟件停牌期間，二三四五實際控制人龐升東將持有二三四五38%股權(quán)的瑞信投資轉(zhuǎn)讓予浙富控股及其實際控制人孫毅。
分散二三四五主要股東持股比例后，孫毅控制的瑞信投資14.47%股權(quán)將“轉(zhuǎn)化”為967.55萬股海隆軟件。孫已出具承諾，交易完成后，其將委托海隆軟件實際控制人包叔平行使上述全部股權(quán)除收益權(quán)和處分權(quán)之外的全部股東權(quán)利。
此外，包叔平還與公司現(xiàn)第一、第三大股東歐姆龍、慧盛創(chuàng)業(yè)已分別與簽訂了《預(yù)受要約意向協(xié)議》，分別以持有的全部股份1794.52萬股和部分股份540萬股接受要約，以強化其控制權(quán)。
請注意以上一些列股權(quán)轉(zhuǎn)讓和簽訂一致行動人條款，都是為一個目的，實現(xiàn)海隆軟件（002195）原控股股東的控股地位不變！使注入資產(chǎn)的二三四五股東達不到成為上市公司海隆軟件（002195）實際控制人的條件！這就是規(guī)避舊版《重組辦法》的是建立！
但是如果按新版《重組辦法》二三四五就沒法繞過去，海隆軟件在2013年凈利潤0.29億元，二三四五公司2013年1—9月凈利潤就達到0.68億元。海隆軟件原股本只有1.3億股，重組發(fā)行股份遠超過1.3億股。
三、三愛富的方式是重大創(chuàng)新
三愛富通過現(xiàn)金收購再剝離原資產(chǎn)，然后再轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，完全繞開《重組辦法》。因為現(xiàn)金收購資產(chǎn)不需要證監(jiān)會審核，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于企業(yè)內(nèi)部行為，證監(jiān)會不能控制企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的。
也就是說，今后很多有錢的上市公司重大資產(chǎn)重組直接現(xiàn)金購買即可，按三愛富方式可以直接繞過證監(jiān)會審核。
但是大量上市公司想繞過《重組辦法》就非常難，因為它們沒有現(xiàn)金或大股東控股地位不想出讓，那么重組非常艱難。
比如某上市公司總股本3.2億股，除去前五大不會在二級市場賣出的原法人股股東，實際流通股1.3億股，股東僅僅9000人不到，呈現(xiàn)即高度控盤走勢。
但是看財務(wù)報表賬面沒有現(xiàn)金，同時資產(chǎn)規(guī)模不小，重組難度不小。其高控盤實際都是奔著重組來鎖倉的，但是既沒有貨幣，真不好處理。2015年凈利潤僅僅2000多萬元，假設(shè)2016年凈利潤5000萬元，又能收購什么企業(yè)？收購一家企業(yè)利潤僅5000萬元，股票價格能漲多少呢？漲不動的。
以上報表公司重組就剩一條路，大股東讓出控股權(quán)地位，直接賣殼。但是萬一大股東不愿意讓出控股地位呢？那就沒法重組了！如果大股東愿意讓出控股地位，那就必須是借殼上市，要知道借殼上市的股票等同于IPO，也就是你拿到的全是新股。
看完以上內(nèi)容，壓重組難嗎？不難對吧，如果你非常懂法規(guī)，同時能看懂高控盤，等于基本能看到底牌！看到底牌還有什么難，只有不想認真學(xué)習(xí)的小白才說押重組就不是投資者應(yīng)該做的事。這種自愿敢當(dāng)韭菜的人一輩子難翻身！
四、總結(jié)
今天文章查數(shù)據(jù)帶寫出來花一個半小時，而且十分枯燥無畏。為的是讓大家懂得炒股光看K線圖真的是遠遠不夠的。
解讀法律法規(guī)，在其中發(fā)現(xiàn)重大機會能獲得驚人的收益。大量重組股票就是在規(guī)避法規(guī)，當(dāng)它為規(guī)避法規(guī)分幾步走的時候，我們就很容易發(fā)現(xiàn)其中蛛絲馬跡！財富就在向我們招手！
理解問題的深度決定一個人的人生境界！
