重組方財(cái)務(wù)造假 上市公司被處罰
標(biāo)簽：深交所|虛假記載|行政處罰
【案情簡介】
2014年5月，福建金森（002679）因籌劃重大事項(xiàng)發(fā)布停牌公告，開展并購福建連城蘭花股份有限公司（以下簡稱“連城蘭花”）部分股權(quán)的工作；2015年1月13日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組方案報(bào)告書（草案）》等文件，披露連城蘭花2012年度、2013年度、2014年1月至9月營業(yè)收入。
2015年1月30日，福建金森向證監(jiān)會(huì)提交了重組申請(qǐng)材料。然而，一星期后，福建金森在證監(jiān)會(huì)正式受理申請(qǐng)前撤回了申請(qǐng)，并發(fā)布公告稱申請(qǐng)撤回是因?yàn)榻灰讓?duì)方認(rèn)為盈利補(bǔ)償條款過于嚴(yán)厲，因此發(fā)生分歧，向公司提出終止交易。
幾個(gè)月后證監(jiān)會(huì)對(duì)福建金森信息披露事項(xiàng)展開立案調(diào)查。經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，《重大資產(chǎn)重組方案報(bào)告書》存在虛假記載，前述營業(yè)收入虛增比例分別為15.93%、14.76%、13.96%。證監(jiān)會(huì)于2016年8月18日下發(fā)《行政處罰決定書》對(duì)上市公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人作出相關(guān)行政處罰。
【紀(jì)律處分及監(jiān)管措施】
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，福建金森2015年1月13日披露的《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》和2015年1月30日向證監(jiān)會(huì)報(bào)送的《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》中存在虛假記載。公司和相關(guān)負(fù)責(zé)人違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條，《證券法》第二十條、第六十三條及第一百九十三條。
因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)福建金森給以警告，并處罰款30萬元；對(duì)公司董事長和董事會(huì)秘書給予警告，并處以5萬元罰款。
【規(guī)則摘要】
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第四條 “上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
《證券法》
第二十條 發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第六十三條 發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第一百九十三條 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
重組歷來是監(jiān)管的重點(diǎn)，今年6月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格重組上市監(jiān)管工作的通知》，其中提到上市公司在審核期間撤回重組上市申報(bào)材料，或在其他環(huán)節(jié)中止或終止重組上市方案的，上市部、證券交易所應(yīng)當(dāng)分別重點(diǎn)關(guān)注是否涉嫌財(cái)務(wù)造假、是否涉嫌忽悠式重組或其他違法違規(guī)問題。
此前，步森股份（002569）與福建金森有類似的違規(guī)行為，也是重組方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載，也是在被立案調(diào)查前公司已終止重組，步森股份重組方康華農(nóng)業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表虛增營業(yè)收入比例高達(dá)40%左右、資產(chǎn)比例50%左右，證監(jiān)會(huì)指出由于上市公司主動(dòng)申請(qǐng)撤回重組申請(qǐng)，導(dǎo)致重組方未能借殼上市成功，客觀上減輕違法行為危害后果，且步森股份及相關(guān)責(zé)任人員積極配合調(diào)查工作，具有依法從輕、減輕情節(jié)。
最近，圣萊達(dá)（002473）也因重組方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載收到了《行政處罰事先告知書》。
信公提示，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)對(duì)重組對(duì)方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行嚴(yán)格核查。
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