導(dǎo)讀：近年來，A股上市公司并購重組突飛猛進(jìn)，僅2016一年交易規(guī)模就突破萬億?；趯?biāo)的資產(chǎn)未來一段時間經(jīng)營業(yè)績的看好，高估值、高溢價的收購也越來越多?？梢韵胂?，采用收購方式實現(xiàn)企業(yè)成長仍將是上市公司實現(xiàn)擴(kuò)張的優(yōu)選路徑。小編將分期向大家介紹上市公司的三種收購模式及流程。
詳解協(xié)議收購模式及其流程
上市公司的協(xié)議收購的操作程序包括以下八個步驟。
1收購雙方協(xié)商收購事宜
盡管收購協(xié)議的當(dāng)事人是收購方以及目標(biāo)公司的股東。但是通常情況下，收購方進(jìn)行收購之前會與目標(biāo)公司董事會提出收購意見，雙方就收購事項進(jìn)行磋商和談判，最終就收購事宜達(dá)成一致意見。
在大多數(shù)情況下，這些工作是在收購方和目標(biāo)公司之間秘密進(jìn)行的。所以，協(xié)議收購一般都是善意收購。
2征得被收購股權(quán)所有人的同意及向有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓
依據(jù)《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定：
““上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項的，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律、服從中國的司法、仲裁管轄?！薄币虼?，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及國家股或者國有法人股，必須向相應(yīng)的國有資產(chǎn)管理部門提出報告，申請批準(zhǔn)。
另外，有些特殊股份的轉(zhuǎn)讓還必須征得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。例如，在轉(zhuǎn)讓股份為外資股的情況下，必須獲得外資管理部門的批準(zhǔn)。如果出讓的股份未非國有性質(zhì)，那么股份持有人即其所有人，只需征得持股股東的同意即可。
3簽訂股權(quán)收購協(xié)議
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是上市公司收購中最重要的法律文件，協(xié)議雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中約定收購股份的數(shù)量、價格和履約方式、期限、雙方的權(quán)利和義務(wù)。
股權(quán)收購協(xié)議實行的是有限的意思自治原則，即協(xié)議雙方只能在證券法律規(guī)范允許的范圍內(nèi)進(jìn)行自由的協(xié)商。如果雙方的協(xié)議內(nèi)容超出了有關(guān)證券法的強(qiáng)制性內(nèi)容，那么這些條款就是無效的。譬如，上述的發(fā)起人所持有的股份在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定等。
4編制上市收購報告書及摘要提示性公告
根據(jù)《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定：
““以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)《收購辦法》相關(guān)規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要?！薄?div style="height:15px;">
5要約豁免
1要約豁免的“普通程序”所謂要約豁免的“普通程序”，即《收購管理辦法》規(guī)定的額“提出免于以要約方式增持股份的申請“。適用普通程序的情形，按照規(guī)定包括如下三種情形：
情形
同一控下轉(zhuǎn)股
收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。
財務(wù)困難重組
上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司所擁有的權(quán)益。
其他情形
中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。
2要約豁免的“簡易程序”
所謂邀約豁免的“簡易程序”，即《收購管理辦法》規(guī)定的“提出免于發(fā)出要約的申請。
“普通程序”和“簡易程序”的細(xì)微區(qū)別在于普通程序需要在證監(jiān)會正式受理并做出是否豁免的決定，取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為；而簡易程序只需要證監(jiān)會在規(guī)定的時間（自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)）未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。
適用簡易程序的情形，按照規(guī)定包括如下三種情形：
情形
國有資產(chǎn)無常劃轉(zhuǎn)、變更、合并
經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無常劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%
回購股份而超過30%
因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%
其他情形
中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。
6收購人公告
根據(jù)《收購辦法》相關(guān)規(guī)定：
““收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3日內(nèi)予以公告?！薄?股權(quán)轉(zhuǎn)讓及過戶登記
根據(jù)《收購辦法》相關(guān)規(guī)定：
“協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。
收購報告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請解除你協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。
收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。
收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即做出公告，說明理由：在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。
”8股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公告及報告
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后3日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，同時抄送派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司。
