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領資料：并購實務操作指引
一 房地產(chǎn)并購的交易方式
房地產(chǎn)項目并購，顧名思義，是對目標公司房地產(chǎn)項目的并購。一般而言，房地產(chǎn)項目的并購，通常采用兩種模式，一是對房地產(chǎn)項目公司的股權的并購，另一種是直接對房地產(chǎn)項目公司的資產(chǎn)（或項目）的并購。
兩種交易方式各有利弊，具體分析如下。
（一）資產(chǎn)并購
1、資產(chǎn)并購之利
（1）不承擔原公司債務，沒有潛在風險負擔；
（2）房地產(chǎn)項目出售時，在股權轉讓時所多支付的成本能進入土地增值稅扣除項目。
2、資產(chǎn)并購之弊
（1）本項目必須已經(jīng)交齊土地出讓金、并取得土地證；
（2）完成投資總額的25%；
（3）原有項目已取得的各項審批、開發(fā)手續(xù)需進行變更，手續(xù)繁雜；
（4）對于被并購方而言，需繳納土地增值稅、契稅、營業(yè)稅（教育城建附加）、印花稅、所得稅等稅項，稅費比較多，進而可能導致并購價款的增加。
（二）股權并購
1、股權并購之利
（1）由于土地使用權人不發(fā)生變更、所有的開發(fā)手續(xù)、規(guī)證仍然有效；
（2）免除土地轉讓的相關稅收負擔：土地增值稅、契稅、營業(yè)稅（教育城建附加）。
2、股權并購之弊
（1）承擔原有公司債務，可能存在隱患；
（2）有的地方的稅務機關對100%股權轉讓的情況也會要求按照轉讓土地使用權的事項進行征稅；
（3）房地產(chǎn)項目出售時，土地增值稅扣除項目仍按原扣除基礎扣除，即在股權轉讓時所多支付的成本不能進入土地增值稅扣除項目。
另外，還有兩種變相的資產(chǎn)并購方式，一是將公司進行分立，將擬轉讓的項目分立成單獨的公司，然后再進行股權轉讓，二是以土地出資設立新公司，然后再轉讓新公司的股權。就股權轉讓而言，可以有兩種方式，一是直接進行項目公司全部或部分的股權轉讓，還有一種就是對項目公司進行增資。
在實踐中，選擇何種方式進行并購，主要還是根據(jù)項目公司的具體情形而定。例如在我們曾經(jīng)操作過的案例中，深圳某房地產(chǎn)項目是經(jīng)深圳市規(guī)劃國土局和深圳市人民政府住房制度改革辦公室批準的，由A、B、C、D四家大型房地產(chǎn)公司合作開發(fā)的社會微利房項目，并由該四家房地產(chǎn)公司共同取得了項目地塊的國有土地使用權證。之后，四家房地產(chǎn)公司中的B、C、D三家擬退出該項目，另外一家大型房地產(chǎn)公司E擬承接該項目。根據(jù)該項目的實際情況，各方最后確定的交易方式為由A、B、C、D利用土地使用權先設立項目公司，然后由B、C、D將其持有的項目公司的股權轉讓給E。一方面單純進行項目轉讓很難解決土地所有權證的部分轉讓問題，另外通過股權轉讓的方式避免契稅、營業(yè)稅的繳納；也避免了房地產(chǎn)項目轉讓涉及的土地使用權證的變更手續(xù)，減少了交易環(huán)節(jié)所涉及的審批、變更手續(xù)。
二 房地產(chǎn)并購的三種思維
（一）風險思維
選擇適當?shù)摹⒑细竦臉说墓?，以股權收購的方式進行投資，其目的是獲得項目可行性研究報告估算的預期利益。但股權收購存在諸多不確定性，為此必須時時樹立風險思維，做好計劃和事先防范。
風險思維的應用，在于股權收購中對標的公司收購中可能涉及到的風險諸如公司股權類風險、權利完整性風險予以充分估計，在于重視盡職調(diào)查報告所揭示的風險并采取應對措施，在于充分利用合作框架協(xié)議、備忘錄、承諾函、股權轉讓協(xié)議等合同進行風險管理，把所有潛在風險、或有債務、訴訟風險等各種因素考慮進去。
（二）流程思維
股權并購作為收購方與賣方的資產(chǎn)重組、資產(chǎn)互置的行為，是一系列經(jīng)濟行為的組合和順序的推進。股權并購的順利實現(xiàn)需經(jīng)歷意向階段、籌備階段、盡調(diào)階段、協(xié)議談判階段、協(xié)議簽署階段、報批階段以及變更階段等多個環(huán)節(jié)。
股權并購中要具有流程思維，著眼宏觀大局，統(tǒng)籌安排。要看到，前一環(huán)節(jié)既是后一階段的緊前條件，前一環(huán)節(jié)的推動有時也伴隨著后一階段的著手準備。在針對股權并購設定進度安排和推進計劃時，要注意流程的前后銜接，確保股權并購順利、高效。
（三）收購方思維
身為市場合作機會的“覓食者”，作為房地產(chǎn)企業(yè)，我們的重要目標便是發(fā)現(xiàn)優(yōu)質項目，投資于那些潛力大、效益好、風險低的存量土地。
我們作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，在進行股權收購時，首先要認準自身“收購方”的角色定位，全方面考慮股權并購推進工作的事宜，更要掌握主動性，在溝通、談判中占據(jù)股權并購的主導權，認真判斷標的公司存在的問題和瑕疵，爭取獲得賣方有利條件及重要承諾。
三 股權并購常用概念澄清
股權并購對于中國鐵建地產(chǎn)來說，是新興事物。本指引提到的股權并購，僅指中國鐵建地產(chǎn)作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，為了獲取存量土地進行商業(yè)開發(fā)，尋求并利用擁有土地資源的股權賣方，以出資入股的方式獲得標的公司的股權，對標的公司擁有的目標地塊進行再開發(fā)，實現(xiàn)預期價值和利潤的活動。
作為收購方，我們有必要掌握以下股權并購實務操作中常見術語，便于股權并購理論的了解和實務操作的順利推行。
以下是股權并購中常見術語，現(xiàn)結合中國鐵建地產(chǎn)可能遇到的實際情況，予以解釋：
收購方：一般是股權收購簽署股權轉讓協(xié)議的“甲方”，旨在獲得標的公司股權，便于對目標地塊進行商業(yè)再開發(fā)，獲取投資收益的一方。如無特別說明，此處股權收購方即為中國鐵建房地產(chǎn)指中國鐵建房地產(chǎn)集團有限公司及所屬子公司，也就是我方。
賣方：一般是股權收購簽署股權轉讓協(xié)議的“乙方”，是出賣股權的合作方。一般情況下，股權賣方是標的公司的股東，包括自然人股東和法人股東，它是標的公司股權擁有者，是標的公司的股東。
標的公司（目標公司）：指在股權收購行為發(fā)生的情況下，股東、股權結構、持股比例發(fā)生變化的公司。它是房地產(chǎn)企業(yè)獲取目標土地權屬的原權利享有人，是擁有存量土地資源的企業(yè)，一般被股權收購的賣方控股或實際控制。在股權收購完成后，“標的公司”或會被“新公司”等名詞代稱，以作區(qū)別。
審計評估基準日：指基于股權收購交易的目的，由收購方（甲方）委托第三方對標的公司進行資產(chǎn)、財務、訴訟和糾紛進行審計、評估的截止日。一般標的公司自此日之后之股權交割前，標的公司不再因業(yè)務經(jīng)營發(fā)生其他經(jīng)營業(yè)務和重大資金往來，也是賣方對標的公司做出陳述、承諾和保證的重要節(jié)點，是約定過渡期雙方權利義務、先決條件達成的起點。
交割日：指收購方與賣方根據(jù)股權轉讓協(xié)議約定，收購方的按購買股權比例成為標的公司相應股權持有人，完成工商變更登記的日期。
過渡期：指自評估基準日至交割日的期間。該期間是股權收購達成的關鍵期間，股權并購流程推動的主要時期。收購方和賣方會根據(jù)溝通、交流的結果按流程推進相關緊前工作，為股權交割做好充足準備。
四 并購的一般流程
本流程首先基于以下幾點前提：一是立足我方即收購方的實際業(yè)務開展需要。二是契合中國鐵建房地產(chǎn)有限公司及上級股份公司重大資金使用、重大決策的審批流程。三是淡化理論、強化實務操作。
（一）前期準備階段
主要包括了解項目公司或房地產(chǎn)項目的基本經(jīng)營情況和法律狀況、出售資產(chǎn)或股權或定向增資擴股的動機、并購中存在的法律和財務障礙等，并成立并購小組，包括并購方自身專業(yè)人員（如開發(fā)、市場、設計、財務、法律等）、第三方談判協(xié)作人員等，以便于后續(xù)并購的盡職調(diào)查、談判和合同擬定等工作的開展。
（二）與交易對方開售首輪談判，并簽訂收購意向書
收購雙方經(jīng)過初步接觸后，就會簽訂收購意向書（或備忘錄、框架協(xié)議，具體文件見附件1）。意向書主要是為后面的收購活動提供一個合作框架，以保證后續(xù)活動的順利開展。收購意向書的主要內(nèi)容包含收購標的、收購方式及收購合同主體、收購價款及確定價格的方式、鎖定條款、保密條款以及終止條款等。
（三）對項目公司進行盡職調(diào)查
在雙方簽訂收購意向書后，收購方委派的律師、審計師、評估師等中介機構進場，對項目公司和/或其開發(fā)建設的房地產(chǎn)項目進行法律、財務的盡職調(diào)查，同時進行評估。
盡職調(diào)查的目的是使并購方盡可能地摸清項目公司和/或其開發(fā)建設的房地產(chǎn)項目的家底。一方面作為雙方確定收購價格的參考因素，從另一方面來講，盡職調(diào)查也就是風險管理。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，為下一步談判策略的擬定及合同談判奠定基礎，從而在合同談判及合同的擬定中合理設定雙方的權利義務，使交易雙方在公平與合理的基礎上達成最終協(xié)議。
1、法律盡職調(diào)查
（1）什么是法律盡職調(diào)查
在并購過程中，為了減小或避免并購風險，在并購開始前對目標公司進行盡職調(diào)查是十分重要的，法律盡職調(diào)查更是重中之重。法律盡職調(diào)查是指在公司并購等重大公司行為中，由律師進行的對目標公司的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質、資產(chǎn)和負債、對外擔保、重大合同、關聯(lián)關系、納稅、環(huán)保、勞動關系等一系列法律問題的調(diào)查。
法律盡職調(diào)查應遵循以下原則：
第一是目標性原則。并購方在盡職調(diào)查開始前應當明確盡職調(diào)查的目標是什么，并向法律顧問明確盡職調(diào)查過程中的關鍵點。
第二是重要性原則。法律顧問要明確在盡職調(diào)查過程中什么層次的資料和消息是最重要的，并確定盡職的調(diào)查過程著重于并購方所要達到的目標，以及從中發(fā)現(xiàn)有關法律事項，這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。
第三是保密性原則。在并購方開始接觸任何資料之前，對方通常會要求涉及盡職調(diào)查的人員承諾對其獲得的資料和信息進行保密。
（2）為什么進行法律盡職調(diào)查
法律盡職調(diào)查的首要目的之一，就是要從根本上解決并購各方信息不對稱的問題。所謂的信息不對稱，即并購各方對并購標的的法律狀況了解程度存在差異，而這種差異容易產(chǎn)生并購各方的不公平交易。多數(shù)時候，并購方因害怕吃虧，而遲遲不肯在并購對價等關鍵條款上下定決心；有時，也因被并購方自身對并購標的不夠了解，而在決策上遲疑不決。
因此，從需求上講，法律盡職調(diào)查的動因既包括、且主要包括并購方想了解與并購標的、并購方有關的法律信息；特殊情況下，也包括被并購方想了解與并購標的、并購方有關的法律信息?？梢哉f，在并購項目中，盡職調(diào)查是委托人決策免責的一個重要途徑。
（3）法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
一是資產(chǎn)問題，具體包括：（a）土地的性質（例如：工業(yè)用地需轉性重新招拍掛；軍用土地需總后審批）；（b）土地的取得是否合法（包括立項報告、規(guī)劃許可等）；（c）是否簽署土地使用權出讓合同，該合同是否有違約情形（例如開工竣工要求、付款是否有延遲，是否需繳納滯納金）；（d）土地轉讓價款及相關稅項是否繳納；（e）國有土地使用權證及其抵押情況；（f）與項目有關的申報、批復文件、及已經(jīng)取得的相關證照。
二是公司歷史沿革，具體包括：公司設立及變更的所有工商資料
三是股權，具體包括（a）股東名冊；（b）實繳出資（若為2013年前設立的公司，還需審查出資是否有不符合法律規(guī)定的情形）；（c）股權是否質押；
四是重大合同，主要是查看公司各項合同履行情況，是否存在違約、合同未付款項、是否存在借款、擔保等情形。
五是公司債權債務問題，銀行貸款情況；是否欠土地款、工程款、是否有股東借款等。
六是員工問題，查看員工工資情況，是否存在欠繳工資、五險的繳納情況。
七是納稅情況，是否有欠付的稅款、是否有罰款。
八是訴訟情況，看企業(yè)是否有重大或其它對目標項目有重大影響的訴訟，或或有債務。
具體盡職調(diào)查清單見附件2，律師將根據(jù)盡職調(diào)查情況出具正式的盡職調(diào)查報告，并根據(jù)盡職調(diào)查中遇到的問題，提供處理意見（具體形成文件---盡職調(diào)查報告見附件3）。
（4）法律意見書
并購過程中，通常均需要律師在盡職調(diào)查完成后，根據(jù)盡職調(diào)查結果出具法律意見書。法律意見書是律師對并購行為的合法性進行專業(yè)確認的文件，主要是使收購方了解該并購行為是否存在重大法律障礙。
法律意見書通常包括如下幾個部分：
一是出具法律意見書的依據(jù)。主要是說明律師出具相關法律意見憑借的資料、法規(guī)。
二是出具法律意見書的范圍。即律師出具的法律意見書所要解決的問題。
三是律師的聲明事項。這部分內(nèi)容是律師對一些重要事項的單方強調(diào)，主要是表明其承擔的法律責任的范圍。
四是法律意見。這是法律意見書的核心，是律師針對盡職調(diào)查報告中反映出的問題，對需要進行確認的法律問題進行分析，并給出最終結論，即并購交易行為是否合法。
法律意見書具體形成文件見附件4。
2、審計
（1）什么是審計
企業(yè)財務審計，是指審計機關按照相關法律法規(guī)以及財務審計準則規(guī)定的程序和方法對企業(yè)的資產(chǎn)、負債、損益的真實、合法、效益進行審計監(jiān)督，對被審計企業(yè)會計報表反映的會計信息依法作出客觀、公正的評價，形成審計報告，出具審計意見和決定。
并購過程中，審計是并購核心工作內(nèi)容的一部分，并購過程中的審計是指注冊會計師、內(nèi)部審計人員等審計主體,與律師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務師、注冊咨詢工程師等專業(yè)人員一起,作為收購方的財務顧問或受托進行專項審計,參與企業(yè)并購,提供咨詢、審計、報告編制等專業(yè)服務,以降低并購風險、實現(xiàn)并購目標的活動。
（2）為什么進行審計
收購方在確定收購目標后，即委托中介機構對項目公司進行詳細的審計工作，這種詳細審計工作的主要目的在于評價項目構思給收購方帶來的商業(yè)風險及商業(yè)機遇，審計的重點放在項目公司的財務、銷售、生產(chǎn)三個環(huán)節(jié)。
并購過程中的審計的關鍵點有以下幾個方面：
一是對收購方確定的并購基準日之凈資產(chǎn)進行審計。一方面，要重點關注或有負債；另一方面，要特別關注財務報表認定的資產(chǎn)存在、完整及權利義務之要素。
二是為收購方定價之目的完成盈利預測審核。具體包括審核盈利預測的假設基礎合理性和完成項目公司歷史業(yè)績的審計工作共兩項內(nèi)容。
三是對項目公司進行主體資格審查。其中，并購方的關注點主要著眼于持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力與預測、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易等方面；而被并購的項目公司的關注問題則是過渡期損益安排和債券債務處置等問題。
審計報告的具體形成文件見附件5。
3、資產(chǎn)評估
（1）什么是資產(chǎn)評估
評估通常是根據(jù)特定的目的和所掌握的資料，對某一事物的價值或狀態(tài)進行定性定量的分析說明和評價的過程。
資產(chǎn)評估則是由專門的評估機構和專門的評估人員，依據(jù)國家規(guī)定的有關法律法規(guī)和有關政策以及有關的資料數(shù)據(jù)，根據(jù)特定的評估目的，遵循適用的評估原則、評估范圍、評估程序和評估標準，運用科學的評估方法和統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估資產(chǎn)的市場價值進行評定估算的過程。簡言之，資產(chǎn)評估就是對資產(chǎn)在某一時點的價格進行評定估算。
資產(chǎn)評估包含以下八項基本要素：
一是資產(chǎn)評估的主體，指由誰來進行資產(chǎn)評估；
二是資產(chǎn)評估的客體，指資產(chǎn)評估的對象；
三是資產(chǎn)評估的依據(jù)，包括法律依據(jù)和數(shù)據(jù)資料依據(jù)；
四是資產(chǎn)評估的原則，分別有工作原則（真實性原則、公平性原則、科學性原則、獨立性原則）和經(jīng)濟原則（替代性原則和可行性原則）；
五是資產(chǎn)評估的范圍，指對哪些資產(chǎn)進行評估；
六是資產(chǎn)評估的標準，指對被評估資產(chǎn)進行價值估算時所采用的標準，包括收益現(xiàn)值標準、重置成本標準、現(xiàn)行市價標準、清算價格標準和國家規(guī)定的其它標準；
七是資產(chǎn)評估的方法，指對被評估資產(chǎn)進行價值估算時所具體運用的方法，包括收益現(xiàn)值方法、重置成本方法、現(xiàn)行市價方法、清算價格方法和國家規(guī)定的其它方法；
八是資產(chǎn)評估的目的，是指針對各種不同的經(jīng)濟行為的特定目的。
（2）為什么進行資產(chǎn)評估
資產(chǎn)評估是市場經(jīng)濟的產(chǎn)物，而服務于市場。我們可以從一些簡單的例子來說明為什么要進行資產(chǎn)評估。對于市場上經(jīng)常發(fā)生的商品交易，如消費品，由于人們對商品的性能、價格都有一定的了解，也容易找到市場參照。通過一系列的比較和協(xié)商，在沒有任何第三方的參與的情況下，對交易價格能夠達成一致意見，從而實現(xiàn)交易。這類商品往往價格不大，且交易頻繁。
但對一些不經(jīng)常發(fā)生，且價格較大交易，比如一家企業(yè)，人們很難從市場上找到相類似的交易用于參考，并且對被交易對象的質量（如企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、資產(chǎn)質量等）不甚了解或存在較大的偏差，很難在沒有第三方的參與下，就交易價格達成一致意見。這時，就需要第三方-資產(chǎn)評估機構的介入。資產(chǎn)評估機構通過對被交易對象的獨立、客觀、公正、科學的評估，提出被交易對象的公允市場價值，從而為交易雙方提供進一步協(xié)商的參考意見，最終實現(xiàn)交易。
所以，資產(chǎn)評估可能發(fā)生在交易和投資的各個環(huán)節(jié)。資產(chǎn)評估的目的就是為交易雙方和投資人提供被交易資產(chǎn)的市場價格估計，為資產(chǎn)交易提供價格咨詢。
資產(chǎn)評估常發(fā)生在下列情形中：
一是產(chǎn)權交易，如：對外投資、資產(chǎn)轉讓、設立合資經(jīng)營企業(yè)、股份制改造、企業(yè)兼并、分立和破產(chǎn)等。
二是融資貸款，如項目融資、抵押貸款等。
三是財產(chǎn)保險。
四是政府管理，如企業(yè)資產(chǎn)的保值增值管理、清產(chǎn)核資、稅收管理等。
評估報告的具體形成文件見附件6。
（四）制定收購方案
在盡調(diào)基礎上，首先做出并購與不并購的決定（例如若發(fā)現(xiàn)有根本性無法克服的缺陷則放棄并購）；然后對交易方案進行確定、并予以細化。例如經(jīng)盡職調(diào)查后發(fā)現(xiàn)公司不是很規(guī)范，就可能需要在股權轉讓過程中由轉讓方留存一定比例的股權轉讓價款，或采取銀行保函等擔保方式。再例如，在盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)公司負債嚴重，資產(chǎn)復雜，則可能需要調(diào)整并購方案，將擬并購的資產(chǎn)進行資產(chǎn)剝離。
（五）正式收購談判并擬訂交易文件
在收購方案確定的基礎上，開始著手準備交易文件，對商業(yè)條款或其它內(nèi)容進行談判，包括但不限于價格、付款方式、債權債務承擔等。
對于資產(chǎn)并購的交易文件，主要涉及付款的安排和資產(chǎn)過戶手續(xù)的辦理的問題、稅費承擔問題。資產(chǎn)并購所涉及的項目轉讓協(xié)議見附件7。
對于股權轉讓的交易文件，一般應包括（1）保證與陳述條款，對公司的經(jīng)營、債權債務等盡調(diào)所涉及的各項在交割日前的情況進行保證；（2）過渡期條款：對簽署合同后至交割期間的限制性事項進行約定；（3）約定對交割前債權債務的承擔，（4）項目相關四證的辦理；（5）員工安排問題。（6）債權債務處理，包括債權債務重組，某些可由轉讓方直接承擔的債務，約定由轉讓方直接承擔；不能由轉讓方直接承擔的，可約定由轉讓方、債權人與標的公司簽署債權重組協(xié)議，將標的公司債務轉給轉讓方。具體形成的股權轉讓協(xié)議見附件8.
對于員工安排問題，若并購完成后不再繼續(xù)雇傭原有員工的，應爭取由轉讓方負責員工安置問題,并將具體安排寫進股權轉讓協(xié)議中。
若涉及需由轉讓方事先完成一定手續(xù)的，則在完成手續(xù)后簽署交易文件，或者在交易文件中約定轉讓文件生效的條件，若在一定期限內(nèi)部生效條件未能成就的，可解除該協(xié)議。例如，在立思辰項目中，股權轉讓協(xié)議的生效條件之一是立思辰上市公司（即北京立思辰科技股份有限公司）將其它小股東持有的項目公司的股份全部收回，使得立思辰上市公司持有項目公司100%的股權。
（六）簽署交易文件
在項目轉讓的情況下，除項目轉讓協(xié)議外，還需簽署其它相關交易文件，具體包括：項目公司關于同意項目轉讓的股東會決議（具體形成文件見附件9）（根據(jù)項目公司章程，若董事會有權就此事宜作出決定也可是董事會決議，但無論如何，股東會決議效力是最高的）。如果涉及上市公司的，應根據(jù)交易標的判斷是否屬于上市公司管理規(guī)則中所定義的重大交易，是否應提交股東大會批準。
在股權轉讓的情況下，除股權轉讓協(xié)議外，還需簽署其它相關交易文件，具體包括：
（1）項目公司法人股東關于同意股權轉讓的股東會決議（具體形成文件見附件10）。如果項目公司法人股東為上市公司的，應判斷是否屬于重大交易，是否應提交股東大會批準。
（2）現(xiàn)任董事的辭呈（具體形成文件見附件11）。全部或部分收購目標公司股權的情況下，收購方一般要更換目標公司的董事和經(jīng)營管理層。因此，要將出售方有關董事和管理人員的辭呈作為交易文件之一。
（3）需要項目公司通過的股東會決議（具體形成文件見附件12），包括但不限于同意變更公司董事、法定代表人、高級管理人員；注銷出售方在銀行授權簽署人的權利等。另外，若涉及項目公司部分股東轉讓股權的，則應注意項目公司其它股東的優(yōu)先購買權，以及項目公司章程對部分股東進行股權轉讓的限制性條件等。
（4）其它根據(jù)實際情況需要出售方出具的承諾函等文件。
（5）如存在合資情形的，則還需簽署新的合資公司章程（具體形成文件見附件13）。
（6）向目標公司債權人就股權轉讓事宜發(fā)出的告知函（具體形成文件見附件14）。
（七）支付對價并辦理股權變更登記手續(xù)
股權轉讓協(xié)議及相關交易文件簽署后，各方依據(jù)股權轉讓協(xié)議的約定支付對價，并完成并購應取得的政府批準等手續(xù)，辦理相應的變更登記手續(xù)（包括但不限于股東、法定代表人、董事會的變更），如外資并購境內(nèi)房地產(chǎn)項目需要獲得商務部等相應審批機關的批準。工商局辦理股權變更登記手續(xù)所需的文件清單見附件15：有限責任公司變更登記（備案）一次性告知單。
（八）交割
若是資產(chǎn)并購，則所涉及的交割內(nèi)容僅涉及公司所有土地使用權、擬開發(fā)建設項目或已開發(fā)建設項目相關的所有政府批準文件和證照，包括但不限于項目可行性研究報告、立項批復文件、建設用地規(guī)劃許可證、土地使用權出讓合同、土地使用權出讓金發(fā)票、土地使用權證、工程規(guī)劃許可證、開工許可證、預售許可證、房屋所有權證等。
若是股權并購，股權轉讓協(xié)議生效后，雙方按照交易文件的約定履行資產(chǎn)轉移、經(jīng)營管理權轉移等手續(xù)，并辦理如下公司資產(chǎn)的移交手續(xù)：
（1）股權證明文件；
（2）公司的新營業(yè)執(zhí)照（組織機構代碼、稅務登記證、開發(fā)資質等證照）、公司的所有印章；
（3）財務資料（賬簿、驗資報告書、稅項申報表、支票簿、現(xiàn)有發(fā)票等）；
（4）以往董事會紀要。；
（4）公司所有土地使用權、擬開發(fā)建設項目或已開發(fā)建設項目相關的所有政府批準文件和證照，包括但不限于項目可行性研究報告、立項批復文件、建設用地規(guī)劃許可證、土地使用權出讓合同、土地使用權出讓金發(fā)票、土地使用權證、工程規(guī)劃許可證、開工許可證、預售許可證、房屋所有權證等。
五 并購風險
（一）公司股權屬性確定風險
包括項目公司設立合規(guī)性風險及權利完整性風險兩大類。
在項目公司設立方面，涉及對項目公司合法權益會產(chǎn)生實質性重大影響的法律風險歸納起來主要有：
1、股東未足額繳納出資；
2、股東出資形式不符合法律規(guī)定；
3、非貨幣財產(chǎn)出資作價違反法律強制性規(guī)定；
4、非貨幣財產(chǎn)作價出資未辦理財產(chǎn)權屬轉移手續(xù)；
5、股東抽逃出資；
6、項目公司未依法年檢。
擬對外轉讓項目公司股權的公司是否具有完整的股東權利，權利是否存在法律瑕疵，包括：
1、項目公司是否存在質押、擔保等第三人權利；
2、項目是否存在租賃權、地役權等權利瑕疵；
3、項目的后續(xù)開發(fā)和盈利模式是否存在政府限制等潛在風險；
4、是否存在對轉讓公司轉讓股權的限制性約定（有沒有經(jīng)過項目公司其他股東的同意，有否違背相關法律法規(guī)的規(guī)定）；
5、是否存在對轉讓公司在項目公司享有的表決權、分紅權、委派董事和管理人員的權利等權能的限制；
6、是否存在對轉讓公司在項目公司清算剩余財產(chǎn)分配權等權能的限制。
（二）項目本身的風險
由于土地性質、取得方式、規(guī)劃用途、使用期限以及房地產(chǎn)開發(fā)建設的復雜關系，尤其是久拖未建或停建的項目公司，在股權收購時，涉及房地產(chǎn)領域中具體專業(yè)問題的風險比較多。歸納起來主要有：
1、土地使用權風險：出讓金是否支付、土地出讓合同中有無股權轉讓的限制、開發(fā)條件限定、有無代征地情況、土地使用權權屬是否清晰、項目用地是否存在被征收或征用等風險；
2、項目主體的風險：開發(fā)主體與審批主體是否一致、實際建設項目與審批項目是否一致的風險；
3、規(guī)劃風險：規(guī)劃有無調(diào)整，調(diào)整的是否符合受讓方的開發(fā)需求，規(guī)劃有無超過期限，需要重新申報的能否獲得批準；
4、項目相鄰關系的危機風險：《物權法》規(guī)定，建造建筑物，不得違反國家有關工程建設標準。妨礙相鄰建筑物的通風、采光和日照，即使取得了建筑工程規(guī)劃許可證，證明建筑行為是合法的，但只要導致相鄰建筑物的通風、采光、日照規(guī)定的最低標準，也要承擔相應的責任；
5、需要政府審批的各類證照是否已批的風險：如動工開發(fā)期限，是否已超過出讓合同規(guī)定的動工期限，是否獲得延期開工，有無被政府收回的可能；
6、項目建設中各類合同的風險：尤其是在建、停建、緩建項目的，合同情況更復雜，有無履行糾紛、合同違約或解除糾紛，是否有因建設工程進度監(jiān)管不嚴給予施工單位的不當工程簽證風險；
7、違法建設的風險：如超規(guī)劃建房；
8、工程質量風險；
9、不動產(chǎn)有無抵押擔保的風險；
10、政府違約風險或政治風險。例如政府對房地產(chǎn)項目涉及的大市政問題一直未解決，導致項目交房后排水的嚴重問題。
（三）項目公司或有債務控制風險
項目公司的資產(chǎn)負債表并未反映或者無法反映已經(jīng)發(fā)生的債務或者潛在的債務。這或者是由于項目公司惡意隱瞞債務，或者是由于項目公司的財務制度不規(guī)范、存在未入賬債務，或者是由于或有債務的大量存在造成的。這其中，或有債務是股權收購中的最大陷阱，包括擔保之債、票據(jù)責任之債、未決訴訟或者潛在的訴訟（對外簽有已構成違約的合同）、行政罰款，以及是否存在建筑施工款拖欠、稅費負擔等。
六 并購風險防范措施
1.盡職調(diào)查。在簽署相關的交易文件前委托律師事務所、審計師事務所對項目公司進行法律、財務等各個方面的盡職調(diào)查，該等調(diào)查的結果將直接決定并購的可行性、并購對價、交易框架等。
2.根據(jù)前期盡職調(diào)查的結果，將已識別出的風險根據(jù)其風險程度和金額額度進行分類，針對不同類型的風險選擇不同的反應對策。
3.充分運用合同的風險管理方式和手段。實踐中，絕大多數(shù)的風險管理都是通過合同（包括單方承諾函）的方式來落實。因此，股權轉讓或項目轉讓的協(xié)議應盡量完善，把所有潛在風險、或有債務、訴訟風險等各種因素考慮進去。在實踐中，合同中需要：（1）保證與陳述條款，對公司的經(jīng)營、債權債務等盡調(diào)所涉及的各項在交割日前的情況進行保證；（2）過渡期條款：對簽署合同后至交割期間的限制性事項進行約定；（3）約定對交割前債權債務的承擔，（4）項目相關四證的辦理；（5）員工安排問題。（6）債權債務處理，包括債權債務重組，某些可由轉讓方直接承擔的債務，約定由轉讓方直接承擔；不能由轉讓方直接承擔的，可約定由轉讓方、債權人與標的公司簽署債權重組協(xié)議，將標的公司債務轉給轉讓方。
