基金管理人如何篩選合格投資者
一、合格投資者制度的由來
1933美國(guó)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行證券應(yīng)當(dāng)在美國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行注冊(cè)。注冊(cè)制遂成美國(guó)公募市場(chǎng)的基石。同時(shí)，《證券法》亦規(guī)定了發(fā)行證券豁免注冊(cè)的情形，并授權(quán)美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)這些情形予以補(bǔ)充完善。為此，美國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了條例D及其他監(jiān)管規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定了豁免注冊(cè)的情形。美國(guó)證監(jiān)會(huì)要求，豁免注冊(cè)的證券在發(fā)行后15日內(nèi)填報(bào)表格D，以便監(jiān)測(cè)和檢查。根據(jù)美國(guó)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，豁免注冊(cè)的證券僅2014年一年就籌集了逾1.3萬億美元，與實(shí)行注冊(cè)制的公募市場(chǎng)籌資金額旗鼓相當(dāng)?；砻庾?cè)發(fā)行證券的市場(chǎng)被稱為D市場(chǎng)，但更多時(shí)稱為私募市場(chǎng)，或稱面向合格投資者的市場(chǎng)。 在保護(hù)公眾投資者利益方面，條例D通過設(shè)立投資者門檻，將公眾投資者擋在門外。需要強(qiáng)調(diào)的是，美國(guó)《證券法》的證券適用于股票、基金、債券等各類證券，中國(guó)的私募基金、定增、私募債、資管產(chǎn)品放到美國(guó)要一體適用條例D。
二、我國(guó)對(duì)合格投資者的認(rèn)定
今年7月15日中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《私募投資基金募集行為管理辦法》正式開始實(shí)施。新規(guī)要求,私募基金募集從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格。私募基金推介前,須進(jìn)行合格投資者確認(rèn),投資者需提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。《私募投資基金募集行為管理辦法》中規(guī)定：私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)和個(gè)人：
（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的機(jī)構(gòu)；
（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元的個(gè)人。
前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。
以下視為合格投資者：
（一）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；
（二）依法設(shè)立并在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃；
（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者。
《私募投資基金募集行為管理辦法》再次明確禁止拆分轉(zhuǎn)讓的行為。禁止任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行非法拆分轉(zhuǎn)讓,變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。投資者應(yīng)當(dāng)以書面方式承諾其為自己購(gòu)買私募基金,任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購(gòu)買私募基金。
三、如何篩選合格投資者
目前各種投資機(jī)會(huì)大行其道，私募市場(chǎng)是一個(gè)充滿高風(fēng)險(xiǎn)，但是也充滿機(jī)會(huì)的市場(chǎng)。但基于促進(jìn)市場(chǎng)活躍程度和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)讓市場(chǎng)發(fā)揮決定性作用，故公募重在注冊(cè)制，私募監(jiān)管則重在合格投資者制度。
合格投資者制度絕對(duì)不是要消滅或降低風(fēng)險(xiǎn)，而是防止不能夠承受風(fēng)險(xiǎn)的人進(jìn)入市場(chǎng)。合格投資人的體系發(fā)展主要來自兩方面，一方面是限制性功能，意思就是限制某些不符合條件的投資人進(jìn)入到特定產(chǎn)品市場(chǎng)，或者是把不合格的投資人剔除出市場(chǎng)，從而避免因?yàn)橥顿Y人認(rèn)識(shí)水平問題所引起的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)；另外一方面要通過各種制度保障手段為市場(chǎng)培養(yǎng)越來越多的合格投資人，從而活躍市場(chǎng)和提高市場(chǎng)流動(dòng)性。
從我國(guó)的市場(chǎng)實(shí)踐來看，個(gè)人投資者數(shù)量眾多并且參與熱情較高，我們這里談的如何篩選合格投資者主要側(cè)重與個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者。被視為合格投資者的機(jī)構(gòu)不再探討。
首先有設(shè)置網(wǎng)站平臺(tái)的基金管理人可以在投資者進(jìn)入官網(wǎng)時(shí)設(shè)立調(diào)查問卷，如格上理財(cái)，在進(jìn)入官網(wǎng)時(shí)首先彈出合格投資者的小彈窗，讀者必須閱讀并確認(rèn)后才能進(jìn)入網(wǎng)站，否則注冊(cè)操作都無法進(jìn)行。這在最初就對(duì)投資者進(jìn)行了初步篩選。
在投資者進(jìn)行投資時(shí)，基金管理人可以通過讓投資者以書面形式承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的形式，讓投資者對(duì)自己的經(jīng)濟(jì)實(shí)力做出保證。同時(shí)可以讓投資者出示其資產(chǎn)情況證明，如證明個(gè)人金融資產(chǎn)總計(jì)時(shí)可以讓投資者提供：銀行出具并蓋章的存款證明（人民幣或按交易前一日匯率計(jì)算的等值外幣）；券商或托管機(jī)構(gòu)出具的持有股票、基金及其他證券的證明或資金賬戶余額證明；.銀行、券商、信托機(jī)構(gòu)出具的投資銀行理財(cái)計(jì)劃、券商理財(cái)計(jì)劃、信托計(jì)劃的證明；其他投資賬戶的資金證明；投資型保險(xiǎn)產(chǎn)品證明；其他金融資產(chǎn)證明等。在證明個(gè)人年均收入不低于50萬元時(shí)可以讓投資者提供最近三年的個(gè)人所得稅完稅證明。
基金管理人也應(yīng)利用充分利用公開信息查詢投資人信用狀況，與其個(gè)人提供的資產(chǎn)證明材料交叉印證，如可以登陸中國(guó)人民銀行征信中心查詢企業(yè)或個(gè)人的征信信息；登陸中國(guó)裁判文書網(wǎng)查詢涉訴情況；登陸全國(guó)法院被執(zhí)行人信息系統(tǒng)查詢是否有正在執(zhí)行的案件等等。
最后，投資人的財(cái)產(chǎn)狀況是不斷變化的，故《私募投資基金募集行為管理辦法》第十八條規(guī)定：投資者的評(píng)估結(jié)果有效期最長(zhǎng)不得超過3年。募集機(jī)構(gòu)逾期再次向投資者推介私募基金時(shí)，需重新進(jìn)行投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。
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