近日，央行等五部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見（征求意見稿）。該意見稿基本延續(xù)了2017年2月流傳出的“內(nèi)審版”的框架和內(nèi)容，其中關(guān)于金融機構(gòu)資管業(yè)務(wù)改革“堅持嚴控風險的底線思維”、“堅持服務(wù)實體經(jīng)濟的根本目標”等基本原則，該意見稿所體現(xiàn)的監(jiān)管改革思路在未來5年已經(jīng)基本定局。由于本文依然屬于征求意見稿，且在基本原則中提出“穩(wěn)妥審慎推進，正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定關(guān)系，堅持防范風險與有序規(guī)范相結(jié)合，在下決心處置風險的同時，充分考慮市場承受能力”等表述，表明該指導意見的細節(jié)還有修改的余地，其執(zhí)行可能會通過類似“新老劃斷”的分類處理方式，來規(guī)避矛盾，曲線實現(xiàn)改革推進。縱觀全文，指導意見的發(fā)布將推動銀行類金融機構(gòu)自身經(jīng)營與管理帶來較大的變革，對銀行類金融機構(gòu)所處的市場環(huán)境也會帶來較大的影響：
（一）“新老劃斷”的過渡原則，在銷售端，有利于非標資產(chǎn)存量余額較大的銀行機構(gòu)。
意見稿已經(jīng)明確了過渡期的終止時間為2019年6月，但這個過渡期只對金融機構(gòu)新發(fā)行或者續(xù)期的資管業(yè)務(wù)有限制。“金融機構(gòu)已經(jīng)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品自然存續(xù)至所投資資產(chǎn)到期”。也就是說，只要被投資產(chǎn)沒有到期，對應(yīng)的期限錯配理財產(chǎn)品依然可以持續(xù)滾動發(fā)售，而不受新政的規(guī)范約束。
該政策的現(xiàn)實意義十分積極。截止2016年底，銀行機構(gòu)發(fā)售的非標理財產(chǎn)品（非保本理財）余額23.11萬億元，約占同期全部銀行理財?shù)?9.56%，約為同期全社會人民幣貸款余額（106.6萬億）的21.68%。這些理財產(chǎn)品所投資產(chǎn)的穩(wěn)定性對金融體系的穩(wěn)定意義可見一斑。由于這些理財產(chǎn)品很大一部分都存在期限錯配的問題，其中一些長期限資產(chǎn)，唯有在理財銷售端持續(xù)滾動錯配發(fā)行，方能滿足流動性要求。如此，對于那些存量非標資產(chǎn)余額大、期限長的銀行類機構(gòu)，就能夠在更長的期限內(nèi)持續(xù)滾動發(fā)售規(guī)模更大的短期限封閉式理財產(chǎn)品。這些滾動發(fā)行的存續(xù)產(chǎn)品依然可以面向大眾發(fā)行，在對比新政后的公募理財產(chǎn)品時，相同的期限具有更高的投資收益，特別是在大眾投資領(lǐng)域。從這個角度而言，新政的發(fā)布，并不能說那些“短募長投”的理財產(chǎn)品會就此消失。但需要注意商業(yè)銀行從此刻開始不能為了有更多更長時間的存續(xù)資產(chǎn)能夠在未來持續(xù)滾動募集資金，突擊新發(fā)行不符合新規(guī)征求意見稿的產(chǎn)品。換句話說，對于新增發(fā)行產(chǎn)品，幾乎是新規(guī)發(fā)行后即可生效（可能僅僅在預(yù)期收益率和凈值轉(zhuǎn)型會有一個過程）。
在銀行機構(gòu)中，截止2017年6月末國有大型銀行理財余額9.27億元，占比32.66%，次于全國性股份制銀行,41.58%的占比。
綜上，存量非標資產(chǎn)的滾動續(xù)發(fā)，將給不同的銀行機構(gòu)的銷售競爭力帶來不同的影響。新規(guī)禁止期限錯配對非標占比較高的銀行沖擊相對更大一些，盡管存量會有相當長的一個過渡期。由于信托等非銀行類金融機構(gòu)期限錯配的問題相對并不突出，因此，該政策更多只對銀行類金融機構(gòu)產(chǎn)生影響。
（二）銀行理財產(chǎn)品結(jié)構(gòu)逐步發(fā)生變革，一家銀行理財銷售能力的高低，將決定其在資產(chǎn)端的報價能力和競爭力。
結(jié)構(gòu)性存款不屬于資管產(chǎn)品，存續(xù)的表外理財可以自然存續(xù)至所投資資產(chǎn)到期，這兩類產(chǎn)品均不受本次意見稿的規(guī)范。銀行的表內(nèi)理財則是首當其沖，意見稿正式發(fā)布后，這類理財產(chǎn)品部分即將退出歷史舞臺（結(jié)構(gòu)性存款仍然會存續(xù)）。最為接近的產(chǎn)品是公募發(fā)行的資管計劃，現(xiàn)階段“銀行的公募產(chǎn)品以固定收益類產(chǎn)品為主”，受投資領(lǐng)域的限制，這類產(chǎn)品短期內(nèi)較難產(chǎn)生風格化特征，各銀行機構(gòu)之間的產(chǎn)品差異難以拉開差距。銀行自營的公募產(chǎn)品將直接面對同期由其代銷的各類第三方機構(gòu)的公募產(chǎn)品的競爭。這可能推動銀行原有表內(nèi)理財客戶的分流，但銀行仍然會通過其他產(chǎn)品留存客戶，比如在各類銀行機構(gòu)中，國有大型銀行存量表內(nèi)理財余額的市場份額占比超過了50%。
保本理財走進歷史，取而代之的應(yīng)該是更加豐富的銀行負債產(chǎn)品。但銀行仍然可以繼續(xù)發(fā)行結(jié)構(gòu)性存款。政策建議：目前在利率市場化方面仍然存在一定管制，所以負債端的大額存單并不活躍。所以在打破剛兌的同時需要豐富銀行保本的負債工具，供投資人選擇。
還有對結(jié)構(gòu)性存款的處理有幾個細節(jié)，監(jiān)管部門需要高度注意：
1）保本結(jié)構(gòu)性存款一旦被劃入存款范圍，會在諸多細節(jié)上發(fā)生變化，比如首次臨柜風險評估、起售金額、雙錄要求等是否都可以放松？筆者認為至少在臨柜風險評估和起售金額兩方面可以大幅度降低要求。
即便是保本的結(jié)構(gòu)性存款，在存續(xù)期內(nèi)客戶如果提前贖回仍然面臨虧損可能性，主要是看結(jié)構(gòu)性存款的期限，期限越長的產(chǎn)品，久期越長，所以在市場利率大幅上升的時候客戶提前贖回可能面臨本金損失。
2）并不是所有的結(jié)構(gòu)性存款都是保本，所以非保本的結(jié)構(gòu)性存款理論上仍然屬于資產(chǎn)管理的范疇。這里所謂非保本一般是有一個限度，比如說最低可以按照90%的比例對本金進行保障。筆者建議只要是管理人信用參與其中，哪怕有很少一部分的表內(nèi)本金保證，都需要款排除在資產(chǎn)管理產(chǎn)品之外，所以銀監(jiān)會后續(xù)需要針對所有結(jié)構(gòu)性存款單獨發(fā)布規(guī)則進行規(guī)范管理。
3）結(jié)構(gòu)性存款在互聯(lián)網(wǎng)銷售，基于II類賬戶可以直接銷售產(chǎn)品吸收存款，而不需要在網(wǎng)點柜臺開立I類賬戶（如果不需要臨柜做風險評估的話）。其實對于部分互聯(lián)網(wǎng)銀行是一個突破，因為II類賬戶的服務(wù)范圍包括吸收存款和理財，但之前的購買理財首次需要臨柜開戶阻礙了此類產(chǎn)品的銷售。所以筆者建議對于保本的結(jié)構(gòu)性存款可以放開臨柜風險評估改為線上風險評估（如果設(shè)計合理，線上風險評估更加能夠避免客戶經(jīng)理的誘導）。
在私募領(lǐng)域，由于新增資管業(yè)務(wù)很難再通過監(jiān)管套利，實現(xiàn)期限錯配發(fā)行。銀行類金融機構(gòu)原有非標資產(chǎn)將出現(xiàn)分化，其中，對于那些融資價格較低、期限較長（三年以上）的平臺類企業(yè)融資、政府引導的產(chǎn)業(yè)投資基金等資產(chǎn)，由于很難找到對應(yīng)的產(chǎn)品認購客群而無法再成為銀行的主力資產(chǎn)來源；其次，對于期限較短（一年至三年）、主體信用較高的項目，將成為銀行集中競爭的領(lǐng)域，同時由于無法錯配發(fā)行，將成為非標轉(zhuǎn)標最主力的資產(chǎn)選擇，相對競爭會激勵，會部分沖擊其收益率；最后，對于那些主體信用度無法達到銀行類機構(gòu)的要求，收益水平較高，期限適中的項目，目前已經(jīng)是信托等非銀行類金融機構(gòu)、各類財富公司等非金融機構(gòu)企業(yè)的主要展業(yè)領(lǐng)域，資產(chǎn)來源和銷售對象已經(jīng)初具規(guī)模，銀行類機構(gòu)要涉足這類業(yè)務(wù)，還需要一定的時間準備。
綜上，指導意見的實施將使銀行部分表內(nèi)理財退出歷史舞臺，原有客戶資源仍然會通過新型負債產(chǎn)品留在銀行體系內(nèi)部，可能很少量分流。在私募領(lǐng)域，銀行金融類機構(gòu)新增業(yè)務(wù)的資產(chǎn)來源短期內(nèi)將收縮到主體信用較高、期限在三年以內(nèi)的項目，競爭將加劇，在技術(shù)層面的勝負可能取決于銀行在理財產(chǎn)品端對合格投資者的銷售能力的強弱和資產(chǎn)項目端準入門檻的高低。
（三）理財打破剛兌，催生銀行類金融機構(gòu)經(jīng)營與管理改革。
在意見稿中，對銀行改革的要求有諸多提及。首先，本次意見稿將信托管理計劃統(tǒng)一納入了資管計劃范疇，并將資管業(yè)務(wù)的經(jīng)營機構(gòu)從原來的證券、基金、期貨、保險機構(gòu)，擴展到銀行。銀行機構(gòu)（或通過其子公司）直接發(fā)行資管計劃，一方面符合本次監(jiān)管“去通道”的初衷，另一方面，也拓展了銀行（及其子公司）的經(jīng)營范圍。與此相適應(yīng)，銀行的風險管理體系，在理財資產(chǎn)準入審查方面，將從專注于審查融資借款的主體風險，向注重項目本身的債項風險評估進行轉(zhuǎn)變，從偏重償債能力審查轉(zhuǎn)變?yōu)槠匦畔Ⅱ炞C和實質(zhì)合規(guī)審查，這樣的轉(zhuǎn)變對于大型國有銀行的信貸風險管理體系而言還需要一定的時間；對于從業(yè)人員的專業(yè)知識、管理能力、行業(yè)經(jīng)驗，乃至問責要求也在本質(zhì)上也區(qū)別于傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)，催生了對相關(guān)人員資格認定、考核激勵制度的變革。體現(xiàn)在經(jīng)營上，銀行在短期內(nèi)可以通過加大代銷業(yè)務(wù)的發(fā)展、強化優(yōu)質(zhì)管理團隊的戰(zhàn)略合作，借助第三方公司專業(yè)能力、品牌優(yōu)勢和經(jīng)營權(quán)限，擬補自身在管理架構(gòu)調(diào)整、人員隊伍建設(shè)等方面的滯后，提升對合格投資者群體吸引粘性。
在會計上，由于剛性兌付的打破，從銷售端來看沖擊最大，可能會倒逼部分資管產(chǎn)品融資需求回歸表內(nèi)，將對銀行類金融機構(gòu)的資產(chǎn)負債表產(chǎn)生影響。此外，意見稿對資管計劃提出了統(tǒng)一的計提規(guī)則，其標準基本照搬了銀監(jiān)會在2016年7月27日發(fā)布的《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》的內(nèi)容。但由于將計提的主體從理財“產(chǎn)品管理費收入”變更為“資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理費收入”，政策覆蓋范圍從單一銀監(jiān)會橫跨至原保監(jiān)會、證監(jiān)會多個監(jiān)管體系，也未區(qū)分風險準備金、資本計提兩類不同概念，在未來操作細化和具體執(zhí)行還需要一定的消化時間。
由于目前銀行并不具有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)牌照，也就不存在資管產(chǎn)品管理費收入。因此，此處依據(jù)資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理費收入計提風險準備金，有三種理解方式：第一種是只對資管通道收，則該標準在對比原通道計提要求時存在相互銜接的問題，但對存量業(yè)務(wù)的沖擊并不大；第二種是按照實質(zhì)穿透的原則，就銀行的理財產(chǎn)品僅針對銀行加收，由此會對銀行的利潤表產(chǎn)生影響。舉例而言，以2016年年底銀行類機構(gòu)非保本理財23.11萬億元為測算基數(shù)，如按照上限——產(chǎn)品余額的1%計提，則總額達到了2300億元，這個數(shù)字約等于全部銀行機構(gòu)2013-2015年平均年利潤（1.6萬億）的14.38%，其沖擊顯而易見。第三種是資管通道和銀行雙重征收，其影響與第二種執(zhí)行方式一致。但考慮到風險準備金計提會有一個逐步緩沖推進的過程，實際沖擊應(yīng)該會平攤到未來2-3年，影響會稍微緩和。
此外，由于嚴格限制了期限錯配發(fā)行，未來銀行理財產(chǎn)品很難再通過期限錯配獲得超額的收益，加上產(chǎn)品透明度提高和凈值型管理要求，銀行的直接收入主要為資產(chǎn)（理財）管理費收入一項，銀行理財業(yè)務(wù)的收入情況將更為透明。
綜上，征求意見稿執(zhí)行后，短期內(nèi)，將有可能對股份制銀行的利潤表產(chǎn)生負面影響；將有可能對國有大型銀行的資產(chǎn)負債表產(chǎn)生負面影響；長期而言，將推動銀行類金融機構(gòu)在經(jīng)營范圍、風險審查、內(nèi)控管理、隊伍建設(shè)等方面進行更為市場化的改革。期間，銀行可通過加大產(chǎn)品代銷、與優(yōu)質(zhì)第三方管理團隊達成戰(zhàn)略合作，擬補短期內(nèi)由于改革相對滯后而產(chǎn)生的業(yè)務(wù)短板。此外，意見稿本身在細化操作和具體施行方面，也存在一些與現(xiàn)有管理規(guī)定銜接或者有待進一步明確的內(nèi)容。
（四）銀行理財子公司化后，渠道變革大勢所趨。
未來27家有托管資質(zhì)的銀行，以及部分大型城市行和農(nóng)商行會成立資產(chǎn)管理子公司經(jīng)營理財。換一句話說，未來這些成立資管子公司的銀行就不存在銷售“本行”理財一說，全部是改為“代銷”子公司的公募產(chǎn)品或私募產(chǎn)品。如果資產(chǎn)管理子公司不允許出現(xiàn)“銀行”二字，那么對打破剛兌，風險隔離起到非常好的效果。
這樣的變化實際上也是整個資產(chǎn)管理行業(yè)渠道的大變革。一旦代銷的體系建立，那么一家銀行的零售部或公司部很可能不僅僅是代銷自己子公司的資管產(chǎn)品，而是一個全市場代銷的渠道概念，盡管本行資管子公司代銷的激勵和考核時候享受更高權(quán)重，但很難做到獨占本行的銷售渠道。當前商業(yè)銀行之所以很少代銷其他銀行的產(chǎn)品，主要是考慮到銀行理財和銀行自身并沒有風險隔離，而且剛兌沒有打破，所謂代銷他行理財實際上演變?yōu)楸硗狻巴瑯I(yè)拆借”，對豐富客戶資產(chǎn)選擇角度意義不大。
這一趨勢的變化還隱含著未來資管子公司在產(chǎn)品端的競爭會更加激勵，更加需要注重資產(chǎn)篩選和設(shè)計開發(fā)能力，向全市場提供優(yōu)質(zhì)公募產(chǎn)品。而這樣的產(chǎn)品提供，除一般的場內(nèi)標準化債券資產(chǎn)外，銀行公募產(chǎn)品更多優(yōu)勢可能體現(xiàn)在再非標資產(chǎn)或者非標轉(zhuǎn)標的資產(chǎn)（如企業(yè)ABS），這些資產(chǎn)提供方在初期更多仍然需要依賴母行，都后期銀行資產(chǎn)管理子公司能否跨銀行在全市場尋找非標資產(chǎn)項目，進行產(chǎn)品開發(fā)并全市場選擇渠道，進行產(chǎn)品銷售，將會形成一個全新的市場格局。
（五）對銀行類機構(gòu)外部經(jīng)營環(huán)境的影響及相關(guān)建議。
（1）對于各類城市商業(yè)銀行、農(nóng)村合作社等不具備證券投資基金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行，由于無法托管本行理財產(chǎn)品，將成為其他有資質(zhì)銀行機構(gòu)爭攬托管業(yè)務(wù)的新增目標。這些中小銀行仍然延續(xù)目前第三方托管的模式，如果未來銀監(jiān)會單獨給銀行資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管資質(zhì)發(fā)放新的托管牌照，部分新獲得托管牌照的銀行可能會通過相互托管來實現(xiàn)利益交換。（2016年7月的理財新規(guī)曾考慮新增理財托管牌照）。
（2）對于各類非金融機構(gòu)，契約型基金將成為其未來的主要業(yè)務(wù)發(fā)展渠道。由于無法發(fā)行資產(chǎn)管理產(chǎn)品、也無法（代理）銷售其他有牌金融機構(gòu)發(fā)行的資管產(chǎn)品，未來的發(fā)展空間看似受限。但意見稿已經(jīng)為其預(yù)留了基金的通道作為壓力緩釋渠道，由于契約型基金具備幾乎全部資管計劃特征，并依照“國家另有規(guī)定”發(fā)行、銷售，因此，契約型基金將可能成為非金融機構(gòu)未來發(fā)行、銷售的主要產(chǎn)品之一。
（3）對于保險資管計劃，債權(quán)投資計劃將成為關(guān)注監(jiān)管尺度掌握的風向標之一。本次意見稿秉持“機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管相結(jié)合”的基本原則。機構(gòu)監(jiān)管，意味著原有證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會的第一監(jiān)管責任依然得以保留；功能監(jiān)管，則意味著人民銀行將通過“統(tǒng)一報告制度”，統(tǒng)一監(jiān)管標準，在穿透實質(zhì)的基礎(chǔ)上，減少監(jiān)管真空和套利。保險資管債權(quán)投資計劃是保險資管產(chǎn)品的重要組成部分，本質(zhì)上屬于“貸款”業(yè)務(wù)，但又游離于銀監(jiān)會的貸款管理之外，該產(chǎn)品能否得以繼續(xù)存續(xù)，將成為衡量監(jiān)管“機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管相結(jié)合” 掌握尺度的風向標之一。如果該產(chǎn)品被叫停，留下的市場空間將成為銀行、信托機構(gòu)的展業(yè)目標。
