作者[1]：王清華，上海市錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人
許玥，上海市錦天城律師事務(wù)所律師
鄧梓禾，上海市錦天城律師事務(wù)所律師助理
張文瑤，上海市錦天城律師事務(wù)所律師助理
隨著中國金融業(yè)對(duì)外開放的進(jìn)一步拓深，及業(yè)界對(duì)國內(nèi)資本市場及行業(yè)前景的樂觀預(yù)期，近幾年來，很多外資機(jī)構(gòu)開始積極布局中國市場。近日，有多家外商獨(dú)資私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記，標(biāo)志著眾多外資機(jī)構(gòu)張開大旗準(zhǔn)備在中國資本市場中分食一杯羹。與此同時(shí)，眾多已在中國設(shè)立多年的非金融行業(yè)的外商獨(dú)資企業(yè)，也尋求著新的機(jī)會(huì)及路徑，以期通過投資擴(kuò)大利潤，攤薄風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步開展與中國市場相關(guān)的業(yè)務(wù)，享受新行業(yè)的開放紅利。根據(jù)外資的資金來源、資質(zhì)及需求的不同，本文就外資在中國設(shè)立投資平臺(tái)、開展投資的三種路徑方案進(jìn)行了探討，分別為設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)、設(shè)立外商投資性企業(yè)以及設(shè)立普通的以投資為目的的有限責(zé)任公司。并就這三種方案討論了多個(gè)一線、二線新興城市的地區(qū)政策及紅利，并根據(jù)具體實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)各地目前實(shí)踐中的窗口指導(dǎo)意見，就同一政策開展區(qū)域性比較研究，以期拋磚引玉，供大家討論。
方案梳理
在華的外資企業(yè)，如果須募集第三方資金的，須設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)，該等企業(yè)可以設(shè)為合伙型，也可以設(shè)為公司型[2]。
方案一 —— 設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)模式
（一）方案結(jié)構(gòu)圖
由于目前外商投資股權(quán)投資企業(yè)及管理企業(yè)在全國范圍內(nèi)只在幾個(gè)地區(qū)進(jìn)行試點(diǎn)（分別是深圳、貴州、上海、北京及天津，經(jīng)咨詢寧波保稅區(qū)雖未出臺(tái)規(guī)定但也可設(shè)立），對(duì)于各地的要求和操作有所差別，我們將在下文進(jìn)一步提示。但是一般來說，實(shí)施方案一的外資企業(yè)需要辦理的事務(wù)有：
設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)/聘請(qǐng)適格境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司/聘請(qǐng)適格外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)；
設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)；
向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“中基協(xié)”）進(jìn)行私募股權(quán)投資管理人登記（適用于設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)的情形）；以及
向中基協(xié)就外商投資股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行基金產(chǎn)品備案。
（二）各地政策、監(jiān)管口徑及設(shè)立條件
1. 設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)及外商投資股權(quán)投資企業(yè)
以下為不同地區(qū)設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)（以下簡稱“管理企業(yè)”）和外商投資股權(quán)投資企業(yè)（以下簡稱“股權(quán)投資企業(yè)”）的要求。由于各地對(duì)管理企業(yè)和股權(quán)投資企業(yè)及其境外投資人的要求比較類似，我們?cè)诖藘H以深圳為例做全面分析，其余地區(qū)則就必要內(nèi)容做側(cè)重提示。
（1）深圳[3]
A.概念
管理企業(yè)是指經(jīng)外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡稱“領(lǐng)導(dǎo)小組”）認(rèn)定，在本市依法由外國企業(yè)或個(gè)人參與投資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)，或受托管理股權(quán)投資企業(yè)為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)。
股權(quán)投資企業(yè)是指經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)定，在本市依法由外國企業(yè)或個(gè)人參與投資設(shè)立的，以非公開方式向境內(nèi)外投資者募集資金，投資于非公開交易的企業(yè)股權(quán)的企業(yè)。
管理企業(yè)和股權(quán)投資企業(yè)可以采用公司制、合伙制等組織形式。
B.政策及監(jiān)管口徑
i.由領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)的辦公室審批并管理；
ii.工商設(shè)立須取得領(lǐng)導(dǎo)小組的業(yè)務(wù)資格認(rèn)定文件；
iii.窗口指導(dǎo)意見：符合要求的就可以辦理。
C.對(duì)管理企業(yè)的要求
i.注冊(cè)在深圳；
ii.注冊(cè)資本（或認(rèn)繳出資）不低于200萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣；
iii.應(yīng)當(dāng)具有至少2名同時(shí)具備一定條件的高級(jí)管理人員[4]；
iv.不能直接投資于項(xiàng)目；
v.名稱中須加注“股權(quán)投資管理”字樣；
vi.應(yīng)當(dāng)作為其發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人；
vii.應(yīng)當(dāng)在成立起12個(gè)月內(nèi)完成在中基協(xié)的登記并成立首個(gè)外商投資股權(quán)投資企業(yè)。
D.對(duì)管理企業(yè)之外國股東/合伙人的要求
i.在申請(qǐng)前的上一會(huì)計(jì)年度，具備自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于1億美元等值貨幣或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于2億美元等值貨幣；或
ii.持有香港證監(jiān)會(huì)（或其他境外金融監(jiān)管部門）頒發(fā)的資產(chǎn)管理牌照。
E.對(duì)股權(quán)投資企業(yè)的要求
i.必須注冊(cè)在深圳；
ii.認(rèn)繳出資應(yīng)不低于1500萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣；合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)的合伙人應(yīng)當(dāng)以自己名義出資；
iii.名稱中須加注“股權(quán)投資”字樣；
iv.應(yīng)當(dāng)以《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》為導(dǎo)向，直接投資于實(shí)業(yè)；禁止以基金中的基金（FOF）模式設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)；
v.普通合伙人與有限合伙人為同一控制人時(shí)，該同一控制人出資占比不超過50%；
vi.成立起6個(gè)月內(nèi)完成中基協(xié)備案。
F.對(duì)股權(quán)投資企業(yè)之境外投資人的要求
i.具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的機(jī)構(gòu)或個(gè)人；
ii.機(jī)構(gòu)投資者需具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近3年內(nèi)未受到所在國家、地區(qū)司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；境外機(jī)構(gòu)投資者自有凈資產(chǎn)不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣。
（2）貴州[5]
重點(diǎn)
i.在貴陽綜合保稅區(qū)先行先試行；
ii.窗口指導(dǎo)意見：符合要求的可以辦理；
iii.前往工商設(shè)立前應(yīng)取得省商務(wù)廳和金融辦的批準(zhǔn)文件；
iv.申請(qǐng)參與試點(diǎn)工作的境外投資者或其關(guān)聯(lián)實(shí)體具有相關(guān)的投資經(jīng)歷且應(yīng)主要由境外主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈(zèng)基金、慈善基金、投資基金的基金(FOF)、保險(xiǎn)公司、銀行、證券公司及工作小組認(rèn)可的其他境外機(jī)構(gòu)投資者組成；
v.股權(quán)投資企業(yè)僅可以合伙企業(yè)形式開展（注意：公司之間的分紅可免稅；而合伙企業(yè)將利益分配給公司股東時(shí)，公司股東須繳納企業(yè)所得稅）。
（3）上海[6]
重點(diǎn)
i.根據(jù)窗口指導(dǎo)意見，上海暫時(shí)無法設(shè)立外商投資（包括含有外資成分）股權(quán)投資管理企業(yè)；而設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)對(duì)外國投資人的要求非常高（外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)中，外商投資股權(quán)投資企業(yè)的境外投資者應(yīng)主要由境外主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈(zèng)基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險(xiǎn)公司、銀行、證券公司以及聯(lián)席會(huì)議認(rèn)可的其他境外機(jī)構(gòu)投資者組成），與《貴州暫行規(guī)定》一致。
（4）北京[7]
重點(diǎn)
i.根據(jù)窗口指導(dǎo)意見，所有外商投資類、金融類企業(yè)全部暫停登記，除非拿到市政府批文同意；
ii.每一投資項(xiàng)目皆須經(jīng)當(dāng)?shù)卣块T批準(zhǔn)；
iii.對(duì)投資產(chǎn)業(yè)的限制：該工作試點(diǎn)的宗旨是吸引境外股權(quán)投資資本優(yōu)先投資于節(jié)能環(huán)保、信息帶信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車等七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)（以下簡稱“七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”）。
iv.北京市政府的對(duì)此的目的僅為引進(jìn)外來資本投資新興產(chǎn)業(yè)，因此并未清晰規(guī)定外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)設(shè)立的條件，而僅規(guī)定股權(quán)投資企業(yè)的資金須由經(jīng)內(nèi)幕即人民幣資金和境外募集外幣資金構(gòu)成，外資認(rèn)繳資金額原則上不得超過基金規(guī)模的50%；
v.單只基金規(guī)模原則上不得少于5億人民幣（或等值外幣）。
（5）天津[8]
i.由天津市發(fā)改委受理管理企業(yè)和股權(quán)投資企業(yè)的申請(qǐng)及對(duì)該等企業(yè)進(jìn)行認(rèn)定（注意：窗口指導(dǎo)意見也指出需要金融辦的批文）；
ii.在濱海新區(qū)先行先試；
iii.管理企業(yè)和股權(quán)投資企業(yè)均需以投資戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)投資方向；
iv.股權(quán)投資企業(yè)的境外出資人（將穿透審查）在其申請(qǐng)前的上一會(huì)計(jì)年度，具備自有資產(chǎn)規(guī)模不低于五億美元或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于十億美元；應(yīng)主要由境外主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈(zèng)基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險(xiǎn)公司、銀行、證券公司及其市備案辦認(rèn)可的其他境外機(jī)構(gòu)投資者組成；境外出資人或其關(guān)聯(lián)實(shí)體應(yīng)當(dāng)具有5年以上相關(guān)的投資經(jīng)歷；
v.每一投資項(xiàng)目須經(jīng)當(dāng)?shù)匕l(fā)展改革部門辦理外資項(xiàng)目核準(zhǔn)手續(xù)并經(jīng)商務(wù)部門辦理外資企業(yè)設(shè)立審批手續(xù)；
vi.公司制、合伙企業(yè)制均可。
（6）寧波保稅區(qū)
i.根據(jù)寧波保稅區(qū)管理委員會(huì)辦公室，在寧波保稅區(qū)內(nèi)設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)，可以以境外公司為主體直接設(shè)立一家投資咨詢或投資管理公司，作為股權(quán)投資管理企業(yè)。
ii.也可以境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)為主體設(shè)立投資管理有限公司作為股權(quán)投資管理企業(yè)。
iii.需保稅區(qū)金融辦事前審批及中基協(xié)管理人登記。
（7）浙江杭州
i.無試點(diǎn)，不能設(shè)立。
2. 聘請(qǐng)適格境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司
（1）深圳
對(duì)適格境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司聘請(qǐng)為管理企業(yè)的要求[9]
i.在中國境內(nèi)依法注冊(cè)成立的境內(nèi)企業(yè)；
ii.在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記6個(gè)月以上的境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司；
iii.上一完整會(huì)計(jì)年度，具備自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于5億元人民幣或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10億元人民幣；
iv.具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近3年內(nèi)未受到司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；
v.管理公司注冊(cè)地在深圳。
（2）貴州
對(duì)適格境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司聘請(qǐng)為管理企業(yè)的要求[10]
i.外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊(cè)資本(或認(rèn)繳出資)應(yīng)不低于150萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣。注冊(cè)資本(或認(rèn)繳出資)應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)到位20%以上，余額應(yīng)自企業(yè)成立之日起二年內(nèi)全部到位；
ii.外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)具有至少兩名同時(shí)具備以下條件的高級(jí)管理人員：
一)有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷;
二)有二年以上高級(jí)管理職務(wù)任職經(jīng)歷;
三)有從事與中國有關(guān)的股權(quán)投資經(jīng)歷或在中國的金融類機(jī)構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗(yàn);
四)在最近五年內(nèi)沒有違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，且個(gè)人信用記錄良好。
iii.此處所指高級(jí)管理人員，系指擔(dān)任副總經(jīng)理以上職務(wù)或相當(dāng)職務(wù)的管理人員。
（3）上海
對(duì)適格境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司聘請(qǐng)為管理企業(yè)的要求[11]
i.外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)至少擁有一個(gè)投資者，該投資者或其關(guān)聯(lián)實(shí)體的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)與股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)相關(guān)；
ii.外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)具有至少兩名同時(shí)具備下列條件的高級(jí)管理人員：
1、有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；
2、有二年以上高級(jí)管理職務(wù)任職經(jīng)歷；
3、有從事與中國有關(guān)的股權(quán)投資經(jīng)歷或在中國的金融類機(jī)構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；
4、在最近五年內(nèi)沒有違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，且個(gè)人信用記錄良好。
本處所稱高級(jí)管理人員，系指擔(dān)任副總經(jīng)理及以上職務(wù)或相當(dāng)職務(wù)的管理人員。
iii.外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊(cè)資本（或認(rèn)繳出資）應(yīng)不低于200萬美元，出資方式限于貨幣形式。注冊(cè)資本（或認(rèn)繳出資）應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)到位20%以上，余額在二年內(nèi)全部到位。
（4）北京
對(duì)適格境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司聘請(qǐng)為管理企業(yè)的要求[12]
i.在企業(yè)章程或合伙協(xié)議中約定從事如下業(yè)務(wù)：
發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金；
受托管理股權(quán)投資基金資產(chǎn)；
為所管理的股權(quán)投資基金投資的企業(yè)提供管理服務(wù)；
股權(quán)投資咨詢；
經(jīng)認(rèn)定的其他股權(quán)投資相關(guān)業(yè)務(wù)。
ii.基金管理企業(yè)的高級(jí)管理人員應(yīng)在股權(quán)投資領(lǐng)域及股權(quán)投資管理行業(yè)具有良好的業(yè)績；
iii.基金管理企業(yè)運(yùn)作規(guī)范，具有嚴(yán)格合理的投資決策程序和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制；
iv.按照國家企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度規(guī)定，具有健全的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)核算辦法；
v.承諾發(fā)起設(shè)立或者管理的股權(quán)投資基金重點(diǎn)投資于本市優(yōu)先發(fā)展的七大戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，或以七大戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)投資方向的股權(quán)投資基金。
（5）天津
對(duì)適格境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司聘請(qǐng)為管理企業(yè)的要求[13]
i.公司章程或合伙協(xié)議中約定從事如下業(yè)務(wù)：
1、發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)；
2、受托管理股權(quán)投資企業(yè)資產(chǎn)；
3、為所管理的股權(quán)投資企業(yè)投資的企業(yè)提供管理服務(wù)；
4、股權(quán)投資咨詢；
5、經(jīng)認(rèn)定的其他股權(quán)投資相關(guān)業(yè)務(wù)。
ii.股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)實(shí)收（實(shí)繳）資本不少于1000萬元人民幣或等值外幣；
iii.股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)至少有兩名同時(shí)具備下列條件的高級(jí)管理人員：1、有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；2、有二年以上高級(jí)管理職務(wù)任職經(jīng)歷；3、有從事與中國有關(guān)的股權(quán)投資經(jīng)歷或在中國的金融類機(jī)構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；4、在最近五年內(nèi)沒有違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，且個(gè)人信用記錄良好。
iv. 股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)有相當(dāng)部分的高管人員是中國公民或持有中國護(hù)照的居民；
v.股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)運(yùn)作規(guī)范，具有嚴(yán)格合理的投資決策流程和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制；
vi.按照國家企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度規(guī)定，具有健全的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)核算辦法；
vii.承諾發(fā)起設(shè)立或者管理的股權(quán)投資企業(yè)重點(diǎn)投資于本市的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。
方案二 —— 設(shè)立外商投資性公司（Holding Co.）模式
在華的外資企業(yè)，如果并無募集第三方資金的需求，僅以自有資金或利潤轉(zhuǎn)投資的，會(huì)選擇設(shè)立外商投資性公司（Holding Co.）的模式（具體構(gòu)架如下）。
（一）方案結(jié)構(gòu)圖
（二）窗口指導(dǎo)意見
1.以股權(quán)投資為主要業(yè)務(wù)的投資性公司目前是否可以設(shè)立？
（1） 上海：已經(jīng)停止設(shè)立審批；
（2） 北京：已經(jīng)停止設(shè)立審批；
（3） 深圳：可以審批，但是從嚴(yán)，需要根據(jù)個(gè)案討論；
（4） 天津：可以審批；
（5） 貴陽（貴州）：可以審批。
（6） 寧波保稅區(qū)：沒有限制，商委事后備案。
（7） 杭州：已經(jīng)停止設(shè)立審批。
（三）概念
外商投資舉辦投資性公司（以下簡稱“投資性公司”）是指外國投資者在中國以獨(dú)資或與中國投資者合資的形式設(shè)立的從事直接投資的公司。公司形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司形式。
（四）設(shè)立條件
1.對(duì)外國投資者的要求：
（1） （a）申請(qǐng)前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于四億美元，且該投資者在中國境內(nèi)已設(shè)立了外商投資企業(yè)，其實(shí)際繳付的注冊(cè)資本的出資額超過一千萬美元，或者（b）該投資者在中國境內(nèi)已設(shè)立了十個(gè)以上外商投資企業(yè)，其實(shí)際繳付的注冊(cè)資本的出資額超過三千萬美元；
（2） 外國投資者符合第（1）項(xiàng)條件的，可以其全資擁有的子公司的名義投資設(shè)立投資性公司；
（3） 若外國投資者為兩個(gè)以上的，其中應(yīng)至少有一名占大股權(quán)的外國投資者符合上述第（1）項(xiàng)所述的要求；
（4） 以合資方式設(shè)立投資性公司的，中國投資者應(yīng)為資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，申請(qǐng)前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于一億元人民幣。
2.對(duì)注冊(cè)資本的要求
（1） 投資性公司的注冊(cè)資本中至少應(yīng)有三千萬美元；
（2） 投資性公司的注冊(cè)資本中在三千萬美元至一億美元的，其貸款額不得超過已繳付注冊(cè)資本額的四倍；注冊(cè)資本中在一億美元以上的，其貸款額不得超過已繳付注冊(cè)資本額的六倍。
方案三——設(shè)立普通有限公司模式
目前在華的外資企業(yè)，如果并無募集第三方資金的需求，僅以自有資金或利潤轉(zhuǎn)投資的，實(shí)踐中也會(huì)選擇普通有限責(zé)任公司的模式（具體構(gòu)架如下）。
且根據(jù)筆者收集的主管部門窗口指導(dǎo)意見，截至本文成文之時(shí)，依舊仍存在部分地區(qū)允許普通有限責(zé)任公司將經(jīng)營范圍登記為投資相關(guān)類別，而無須進(jìn)行基金及基金管理人備案登記。
（一）方案結(jié)構(gòu)圖
（二）各地政府部門口徑
關(guān)于設(shè)立經(jīng)營范圍中以“投資”為內(nèi)容的普通有限責(zé)任公司，各地政府部門的監(jiān)管口徑如下：
（1） 上海市金融辦：全市已經(jīng)停止設(shè)立審批；
（2） 北京市金融局：全市已經(jīng)停止設(shè)立審批；
（3） 深圳市經(jīng)貿(mào)委（相當(dāng)于商委）：全市已經(jīng)停止金融類企業(yè)的設(shè)立審批，除非有文件規(guī)定了事前審批的程序（如外商投資性公司、外商投資股權(quán)投資企業(yè)等）。對(duì)于其余原本可以不經(jīng)過相關(guān)部門事前審批直接到工商部門登記的金融類公司的設(shè)立一律暫停；
（4） 珠海市橫琴區(qū)金融辦：非私募類需要經(jīng)金融辦面談并審批；私募類材料需審閱但不用面談；
（5） 杭州市：投資性公司目前已停止審批，可以設(shè)投資咨詢類公司，但是會(huì)涉及資金管控。
（6） 寧波保稅區(qū)：按照普通內(nèi)資投資類公司設(shè)立，不需審批或備案。但是需上海商委外經(jīng)貿(mào)部門對(duì)作為股東的外商獨(dú)資企業(yè)的利潤收益進(jìn)行審核并出具文件證明該筆資金來源無異常
由于外商投資公司設(shè)立的以投資為業(yè)務(wù)的公司在性質(zhì)上比較特殊，且沒有相關(guān)法規(guī)、規(guī)定統(tǒng)一管理，各地（須精確到區(qū)、縣級(jí)金融部門、工商部門）口徑存在較大區(qū)別，實(shí)踐中建議對(duì)預(yù)設(shè)立地區(qū)開展有針對(duì)性的事先調(diào)研。
總結(jié)表
1. 三種方案比較
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2. 各地實(shí)踐中窗口指導(dǎo)意見總結(jié)
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注：上述口徑根據(jù)截至2017年12月的實(shí)踐口徑總結(jié)，不作為任何官方意見，實(shí)踐中可能存在差異。
[1]王清華，上海市錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人；許玥，上海市錦天城律師事務(wù)所律師；鄧梓禾，上海市錦天城律師事務(wù)所律師助理；張文瑤，上海市錦天城律師事務(wù)所律師助理。
[2]參見《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)辦法》第二條、《貴州省關(guān)于開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的暫行辦法》第三條等。
[3]適用法規(guī)為《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)辦法》（深金規(guī)〔2017〕1號(hào)）（下稱“《深圳試點(diǎn)辦法》”）。
[4]根據(jù)《深圳試點(diǎn)辦法》，高級(jí)管理人員，是指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人機(jī)構(gòu)的，則該機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員一并視為高級(jí)管理人員。
[5]適用法規(guī)為《貴州省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)貴州省關(guān)于開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的暫行辦法>貴州省外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作操作規(guī)程>的通知》（黔府辦發(fā)(2017)59號(hào)）。
[6]適用法規(guī)為《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的實(shí)施辦法》（滬金融辦通（2010）38號(hào)）。
[7]適用法規(guī)為《北京市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)本市開展股權(quán)投資基金及其管理企業(yè)做好利用外資工作試點(diǎn)暫行辦法》（京政辦函（2011）16號(hào)）。
[8]適用的法規(guī)為《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)及其管理機(jī)構(gòu)試點(diǎn)工作的暫行辦法》（津發(fā)改財(cái)金〔2011〕1206號(hào)）以及《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)及其管理機(jī)構(gòu)試點(diǎn)工作的暫行辦法的實(shí)施細(xì)則》（津發(fā)改財(cái)金〔2011〕1207號(hào)）。
[9]《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)辦法》第十一條
[10]《貴州省關(guān)于開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的暫行辦法》第五條、第六條
[11]上海市《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的實(shí)施辦法》第九條
[12]《北京市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)本市開展股權(quán)投資基金及其管理企業(yè)做好利用外資工作試點(diǎn)暫行辦法》（京政辦函（2011）16號(hào)）第八條
[13]關(guān)于印發(fā)《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)及其管理機(jī)構(gòu)試點(diǎn)工作的暫行辦法》的通知（津發(fā)改財(cái)金〔2011〕1206號(hào)） 第十條
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