募集資金存放與使用情況報(bào)告包括：《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》和《前次募集資金使用情況報(bào)告》，二者分別適用不同的情形。
上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》”）并披露。
上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券且前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的，董事會(huì)應(yīng)按照規(guī)則要求編制《前次募集資金使用情況報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《前次募集資金報(bào)告》”），對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行詳細(xì)說明。
類型 | 募集資金專項(xiàng)報(bào)告 | 前次募集資金報(bào)告 |
責(zé)任人 | 董事會(huì) | 董事會(huì) |
一般規(guī)定 | 上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》并披露 | 上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券且前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的，董事會(huì)應(yīng)按照規(guī)則要求編制《前次募集資金使用情況報(bào)告》，對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行詳細(xì)說明 |
審議要求 | 滬市：應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過 深市：未做強(qiáng)制要求，通常董事會(huì)審議即可 | 董事會(huì)決議通過后，需提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn) |
獨(dú)立董事 | 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經(jīng)1/2以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告 | 無明確規(guī)定 |
披露時(shí)間 | 與半年報(bào)、年報(bào)同時(shí)披露 | 與證券發(fā)行申請(qǐng)文件同時(shí)披露 |
披露內(nèi)容 | 參考滬深兩市格式指引，主要披露內(nèi)容如下：
| 參考滬深兩市格式指引，主要披露內(nèi)容如下：
|
披露頻次 | 每半年度一次 | 需對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告截止日的最近一次進(jìn)行披露 |
鑒證報(bào)告 | 年度審計(jì)時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告 | 前次募集資金使用情況報(bào)告在提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告 |
現(xiàn)場(chǎng)核查及專項(xiàng)核查報(bào)告 | 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)核查。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告并披露 | 深市：《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第二十八條 第（一）款，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司應(yīng)披露的下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：（一）募集資金使用情況……滬市暫無明確規(guī)定 |
注意事項(xiàng)：
要點(diǎn)1：審議要求各有不同
上交所明確《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，深交所則未作明確規(guī)定，通常由董事會(huì)審議即可；實(shí)務(wù)中，滬深兩市均有部分上市公司會(huì)選擇將《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》提交股東大會(huì)審議。
《前次募集資金報(bào)告》經(jīng)董事會(huì)決議通過后，需提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
要點(diǎn)2：鑒證報(bào)告均需出具，具體要求存在差異
年度審計(jì)時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告；前次募集資金使用情況報(bào)告在提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告。
《前次募集資金報(bào)告》的鑒證報(bào)告需由會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)——?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的相關(guān)規(guī)定出具，出具鑒證報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所均需具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。
要點(diǎn)3：保薦機(jī)構(gòu)核查意見需要關(guān)注具體要求
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)核查。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告并披露。
關(guān)于《前次募集資金報(bào)告》的核查意見除深市《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第二十八條 第（一）款“保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司應(yīng)披露的下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：（一）募集資金使用情況……”外；規(guī)則層面未對(duì)其作出進(jìn)一步規(guī)定；實(shí)務(wù)中，滬深兩市均有部分上市公司保薦機(jī)構(gòu)對(duì)《前次募集資金報(bào)告》發(fā)表核查意見。
特別注意的是，深市三板塊《規(guī)范運(yùn)作指引》明確：當(dāng)公司募集資金存放與使用情況被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)在其核查報(bào)告中認(rèn)真分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。
要點(diǎn)4：《前次募集資金報(bào)告》是證券發(fā)行申請(qǐng)必備文件
前次募集資金使用情況報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告均為上市公司證券發(fā)行申請(qǐng)文件的必備內(nèi)容。
主要參考規(guī)則：
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（2012年12月19日 證監(jiān)會(huì)公告[2012]44號(hào)）
《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（2007年12月26日 證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）
《第十六號(hào) 上市公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（2018年1月1日）（滬市）
《第八十二號(hào) 上市公司前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（2018年1月1日）（滬市）
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）
《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）
《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)——定期報(bào)告披露相關(guān)事宜》（2019年1月16日）（深主板）
《第21號(hào) 上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告格式》（2019年1月16日）（深主板）
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）
《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)：定期報(bào)告披露相關(guān)事項(xiàng)》（2019年1月修訂）（中小板）
《第21號(hào) 上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告格式》（2019年3月26日修訂）（中小板）
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2019年4月修訂）
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）
《第21號(hào) 上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告格式》（2019年3月修訂）（創(chuàng)業(yè)板）
為方便各位董秘、證代交流，他山咨詢公眾號(hào)（tashansz）專門建立了“證券事務(wù)知識(shí)共享社”微信群，方便我們共同交流、一起進(jìn)步。另外，也有不少客戶委托我們?yōu)槠涓咝綄ふ液线m的董秘、證代，我們也兼職為大家尋找相關(guān)工作機(jī)會(huì)。
聯(lián)系客服
