公元前203年，劉邦在廣武牽制項羽，劉邦在拖住項羽同時另派數(shù)路漢軍分掠楚地，從后方包抄項羽。
漢將韓信、曹參、灌嬰等人在濰水全殲了楚國大司馬龍且率領的援齊楚軍，平定齊國，對楚軍實現(xiàn)了戰(zhàn)略包圍,使項羽的處境更趨困難。楚軍糧食缺乏，既不能進，又不能退，白白地消耗了力量，完全陷入了困境。
彭越、劉賈在楚軍后方往來斷絕楚軍糧食,使項羽得不到補己，而英布也在楚國后方九江攻城略地。
漢將靳歙也深入楚軍后方,平定楚國大片領土,東至平定繒、郯、下邳，南至蘄、竹邑。擊敗項悍濟陽下,從后方包圍項羽。
灌嬰在消滅龍且后，率漢軍南下直接攻打西楚都城彭城,項羽得知灌嬰橫掃彭城周圍楚軍，大驚失色。因自己被牽制在廣武不能動，項羽只得派項聲、薛公和郯公率抽調(diào)前方和后方組成的大軍收復淮北。
灌嬰得知楚軍主力到了淮北,立即渡過淮河北上，在下邳大破項聲，郯公，并將薛公斬首，拿下下邳。在平陽擊敗楚軍騎兵，楚軍主力被一掃而空,接著拿下彭城，俘獲了楚國的柱國項佗，降服了留、薛、沛、酂、蕭、相等縣。攻打苦縣，譙縣，再次俘獲亞將周蘭。
這時候，楚軍東面喪失了龍且軍團、項聲軍團，西面喪失了曹咎軍團，南邊大司馬周殷叛楚率領軍團投降漢將劉賈堵截項羽難逃之路，西楚主力基本損失殆盡。楚軍的糧草又被彭越截斷，人無糧馬無草，危機重重。
此刻，西楚都城彭城（今江蘇徐州）已被灌嬰軍占領，九江郡楚大司馬周殷叛楚，和英步劉賈軍一起北上攻擊項羽。西楚只有江東（今江蘇南部和上海）一小塊地盤了，項羽只能向江東退去。
參戰(zhàn)的漢軍大將有樊噲、灌嬰、夏侯嬰、靳歙、周勃、丁義和蠱達，這些都是劉邦的嫡系將領。其他還有數(shù)十個列侯嫡系將領也參加了陳下之戰(zhàn)。灌嬰、靳歙是從東面而來攻擊陳縣，樊噲、夏侯嬰、周勃、蠱達等是從西面攻擊陳縣，漢軍形成了東西夾擊之勢。
漢四年八月，項羽得知灌嬰大破楚軍攻下楚國都彭城,后方楚國大片土地已讓漢將灌嬰、韓信、彭越、靳歙、英布等人占領。知道大勢以去,再在廣武就會遭到漢軍從四面包圍，陷入孤立無援以境地。遂拿劉太公威脅劉邦強迫劉邦議和，以鴻溝為界,項羽希望以條約限制劉邦攻楚,能安全返回江東,爾后引兵東逃。
而劉邦為救父親同意議和。于是，雙方進行了歷史上著名的“鴻溝和議”，以戰(zhàn)國時魏國所修建的運河：鴻溝為界，劃分天下。九月，西楚霸王項羽率約二十萬楚軍繞南路、向固陵方向的迂回線路向楚地撤軍。劉邦也欲西返。
但是，正當劉邦打算率軍西返之時，張良、陳平卻建議撕毀鴻溝和議，趁楚軍疲師東返之機自其背后發(fā)動偷襲。張、陳二人認為：“漢有天下太半，而諸侯皆附之。楚兵罷食盡，此天亡楚之時也”，建議“不如因其機而遂取之”。
劉邦聽取張良、陳平的建議，不顧和約，尾追項羽。不久，漢五年十月（按：這時以十月為歲首），漢軍擊敗楚軍取得陽夏（今河南太康），樊噲?zhí)敵軐④娮渌那恕?/p>
彭越趁項羽向南撤退到夏陽之機，攻克昌邑旁二十多個城邑，繳獲谷物十多萬斛，用作漢王的軍糧。
漢五年十月（按：這時以十月為歲首），漢軍取得陽夏，“漢王乃追項王至陽夏南，止軍”，與韓信、彭越“期會而擊楚軍”。漢軍到了固陵，韓信、彭越的兵尚未來會。項羽四師反擊漢軍，史記載漢軍被楚軍“大破之”。劉邦無奈，只好“入壁，深塹而自守”。（注：出自《史記》《項羽本紀》與《高祖本紀》）
劉邦在固陵止步，在作協(xié)調(diào)與部署工作，與灌嬰、靳歙緊密配合，協(xié)調(diào)各路大軍，在陳縣會師合夾擊項羽，并預先派黥布重返九江，奪取楚國南部數(shù)縣，派劉賈策反周殷，攻占壽春，截斷項羽逃回江東的歸路。
隨后劉邦率領灌嬰、靳歙、樊噲、蠱達、夏侯嬰、周勃、柴武等將領陸續(xù)向陳下會合，以及剛投順于漢軍的楚將靈常在陳下與項羽交戰(zhàn)。交戰(zhàn)的結(jié)果，楚軍大敗，陳公利幾向漢方投降，項羽率領敗軍逃向東南方。漢軍大勝，劉邦立即部署追擊。
項羽于陳下戰(zhàn)敗，率殘兵敗將向南逃跑，由于壽春已被劉賈占據(jù)，項羽不得不轉(zhuǎn)向東南方逃跑，來到城父，企圖據(jù)守于城父對抗?jié)h軍，《史記.項羽本紀》載“韓信乃從齊往，劉賈軍從壽春并行，屠城父，至垓下。大司馬周殷叛楚，以舒屠六，舉九江兵，隨劉賈、彭越皆會垓下，詣項王?！眲①Z離開壽春前往城父，與漢主力會合，最后漢方“屠城父”，是陳下之戰(zhàn)與垓下之戰(zhàn)間的重要事件，也值得一提。所謂屠城父，是強攻與血洗城父(今安徽亳縣東南城父集)的意思。可以想見，屠城父是漢方打擊盤據(jù)于城父的楚軍的一次硬仗。城父處在陳縣至垓下的直線中。項羽由陳敗退往東南，必經(jīng)城父。劉邦在陳下取勝，尾追項羽，必然直指城父。韓信、劉賈等將在陳下之戰(zhàn)已結(jié)束的情況下，不會再去陳下，也一定指向城父。項羽再敗于城父，逃到垓下，楚大司馬周殷已反叛，舉舒縣之兵，屠六縣（今安徽六安），與撤離城父追擊項羽的劉賈會合，彭越、韓信亦赴垓下與漢大軍會合，圍項羽于垓下。
楚軍在陳下與城父遭到漢軍兩次圍追堵截，損失慘重，此時，被包圍于垓下的項羽，已是窮途末路。有不少學者也認為，楚漢的最后決戰(zhàn)不是垓下之戰(zhàn)，而是陳下之戰(zhàn)，垓下之戰(zhàn)不過是大戰(zhàn)最后的收尾而已。
【《漢書 高帝紀》 圍羽垓下。羽夜聞漢軍四面皆楚歌，知盡得楚地。羽與數(shù)百騎走，是以兵大敗，灌嬰追斬羽東城?！?/p>
【《漢書 陳勝項籍傳》羽壁垓下，軍少食盡。漢帥諸侯兵圍之數(shù)重…… 于是羽遂上馬，戲下騎從者八百余人，夜直潰圍南出馳。平明，漢軍乃覺之，令騎將灌嬰以五千騎追羽?！?/p>
由此可見，垓下之戰(zhàn)，項羽軍可能已是強弩之末，而項羽也最終選擇突圍而不是作最后一搏。
陳下之戰(zhàn)，楚方是項羽親率的主力部隊，有大將鐘離眛，還有屬于楚的陳公（陳縣令）利幾等；漢方是劉邦率領出成皋追擊之軍，有周勃、樊噲、靳歙等將領，加上破彭城后與劉邦會合的灌嬰，還有剛來投降的西楚令尹靈常。劉邦親率漢軍從西北方來，灌嬰從東方來，對駐陳的楚軍形成東西夾擊合圍之勢。交戰(zhàn)的結(jié)果，楚軍大敗，陳公利幾向漢方投降，漢軍大勝。 [2] 項羽戰(zhàn)敗于陳縣，率殘兵敗將南逃。劉賈已攻占壽春，策反周殷，項羽只得調(diào)轉(zhuǎn)馬頭，轉(zhuǎn)向東南方逃跑，據(jù)守城父，漢軍再敗項羽于城父，項羽逃到垓下。劉邦的大部隊迅速追上，劉賈、周殷與英布會合，韓信、彭越也參戰(zhàn)，諸侯在垓下把項羽包圍。此時的項羽已經(jīng)是窮途末路。
應該指出，韓信、彭越、英布等都沒有參與陳下之戰(zhàn)。經(jīng)陳下一戰(zhàn)，縱然“力拔山兮氣蓋世”的年輕勇猛的項羽也無可奈何。陳下之戰(zhàn)，以劉勝項羽而結(jié)束，就楚漢相爭的決勝階段來說，陳下之戰(zhàn)是垓下之戰(zhàn)的先聲，垓下之戰(zhàn)是陳下之戰(zhàn)的發(fā)展；沒有漢方在陳下的強勁秋風，是不會有楚方在垓下的遍地落葉的。
《高祖功臣侯者年表》所有記載關于漢滅楚戰(zhàn)役的最后階段因軍功而封侯者，都只提到到陳下之戰(zhàn)，無一提垓下之戰(zhàn)，《功臣表》記載的戰(zhàn)功是作為功臣封侯的依據(jù)，只記陳下而不記垓下，很有可能陳下之戰(zhàn)才是楚漢主力決戰(zhàn)。專家學者大談垓下之戰(zhàn)，忽視陳下之戰(zhàn)，重此輕彼，頗為不妥。
史書上記載的戰(zhàn)爭損失，一般是人員損失，主要是損兵或者折將。損兵指的是士兵因戰(zhàn)死、被俘、逃跑、投降而造成的兵力損失，折將指的是將領戰(zhàn)死、被俘或者投降（逃跑的士兵一般還會回來，而且士兵也容易招到;而將領的損失將是無法估量的，千軍易得一將難求就說明了將領的重要）我們考慮損失，可以從這兩方面衡量，其中史書記載的將領的損失分量是最重的，因為將領損失，往往意味著他所率領的軍隊大部或者全部覆滅了，成建制的軍隊覆滅，這樣的損失是更難彌補的。雖然陳下之戰(zhàn)沒有寫楚軍損失的士兵數(shù)量，但記載了楚軍損失的將領數(shù)量從而可以推斷楚軍損失士兵數(shù)量。
我們來看看楚漢戰(zhàn)役濰水之戰(zhàn)中楚軍的損失來，楚軍大司馬龍且被斬，亞將周蘭被俘，右司馬、連尹各一人被俘，騎兵將被俘十人。兵力損失二十萬楚軍全軍覆沒。濰水之戰(zhàn)楚軍損失了十四個將領。
陳下之戰(zhàn)，楚軍被斬騎兵將二 人，普通將八人，陳縣縣令利己投降。楚軍損失十一個將，只比濰水之戰(zhàn)損失小一點點，可以看出項羽率的楚軍主力受到重創(chuàng)，楚軍士兵損失沒有二十萬估計也有十萬左右，最少七八萬應該是有的。鴻溝議和后，項羽率領二十萬左右楚軍撤退，在陽夏之戰(zhàn)和固陵之戰(zhàn)楚軍連續(xù)戰(zhàn)敗損兵數(shù)萬，在陳下之戰(zhàn)項羽大敗，項羽失敗已經(jīng)不可逆轉(zhuǎn)。在垓下之戰(zhàn)項羽因此已經(jīng)無力回天了。
此戰(zhàn)與之前成皋之戰(zhàn)、陽夏之戰(zhàn)、固陵之戰(zhàn)和接下來的垓下之戰(zhàn)是中國戰(zhàn)爭史上漢高祖首創(chuàng)后發(fā)制人、疲敵制勝的策略。劉邦先在成皋之戰(zhàn)采取先疲后打方針，以主力堅壁蓄銳，待機破敵，遣偏師襲擾敵后，斷其糧道，逐漸削弱敵之力量，積極創(chuàng)造戰(zhàn)機，在項羽疲敵撤兵的路上陽夏之戰(zhàn)、固陵之戰(zhàn)、陳下之戰(zhàn)、垓下之戰(zhàn)適時轉(zhuǎn)入進攻，在進攻中連續(xù)追擊削弱敵人，窮追猛打不給敵方喘息之氣，連續(xù)作戰(zhàn)，終獲全勝。
陳下之戰(zhàn)，劉邦適時發(fā)動追擊統(tǒng)帥全局，確定戰(zhàn)略，指揮與調(diào)動各路人馬有方，才取得了決定性的勝利。且不再說劉邦指揮陳下之戰(zhàn)，僅以其事先部署劉賈圍取壽春，安排英布重返淮南，逼得大司馬周殷叛楚歸漢，這幾著棋來看，就是洞察現(xiàn)實，了解歷史，具有戰(zhàn)略家高明的眼光和巧妙的手法之體現(xiàn)。
在歷史上，秦楚戰(zhàn)爭最后階段，楚失郢后都于陳，又吃緊，便徙都壽春，大概楚軍實力也集中于此。秦始皇在勝利形勢下有點輕敵了，輕信年輕將領李信的狂言，給予他和蒙恬二十萬軍伐楚，結(jié)果在城父損兵折將，被楚軍反擊得手，大敗而回。秦始皇只好請王翦出山，給予六十萬大軍伐楚。王翦小心謹慎，伺機行事，才取得最后勝利。對比今昔，漢王比之秦皇，在精心策劃與部署肯定方面，顯然高明一籌！
陳下之戰(zhàn)，是楚漢戰(zhàn)爭中具有決定性意義的一仗，項羽的失敗已成為不可逆轉(zhuǎn)的趨勢。十二月，劉邦指揮各路諸侯從四面八方圍堵項羽退路，在垓下（今安徽靈璧南）合圍并大敗楚軍，項羽突圍后自刎于烏江（今安徽和縣北）。
