投資協(xié)議條款清單（term sheet）是指投資者與擬被投資企業(yè)就未來(lái)的投資交易所達(dá)成的原則性約定，它包含了投資雙方關(guān)心的最核心的商業(yè)條款。原則上講，term sheet除了獨(dú)家條款和保密條款之外，并沒(méi)有法律約束力，但是出于信譽(yù)考慮，雙方都要遵守承諾。企業(yè)可以和多家投資公司談判term sheet，但是只能簽署一份。此外，簽署termsheet后只是表明雙方對(duì)投資合同的主要條款達(dá)成一致意見(jiàn)，并不表明雙方最終一定可以達(dá)成投資協(xié)議。
對(duì)創(chuàng)業(yè)者而言，一路打怪升級(jí)，好不容易拿到投資人的term sheet，密密麻麻好幾十頁(yè)條款。秉著時(shí)間就是金錢的原則，迫切想要得到資金，也不細(xì)看條款，就洋洋灑灑簽上自己大名。等到領(lǐng)悟其中深意幡然醒悟之時(shí)，早就木已成舟板上釘釘，無(wú)法改變了。這里，就給大家梳理一下term sheet中的關(guān)鍵條款，知道這些，基本也就避開(kāi)雷區(qū)。
估值五個(gè)概念認(rèn)知估值共包括5個(gè)概念：融資前估值、募集資金額、融資后估值、股價(jià)和稀釋比例。這里要小心的陷阱是要仔細(xì)看清楚條款里提到的估值是融資前估值還是融資后估值，僅僅一字之差，差距可就不止一點(diǎn)點(diǎn)。
簡(jiǎn)單一個(gè)例子說(shuō)明一下：公司融資100萬(wàn)，如果融資前估值為1000萬(wàn)，那么投資人所占的股權(quán)比例為9.09%，如果融資后估值為1000萬(wàn)，那么投資人所占比例將提升至10%。此外注意條款對(duì)員工期權(quán)的規(guī)定，如果預(yù)留的員工期權(quán)在融資后的估值當(dāng)中，則后續(xù)不會(huì)影響投資人的股權(quán)；如果不在融資后的估值中，則投資人和公司的股權(quán)按比例稀釋，作為員工期權(quán)的來(lái)源。
清算優(yōu)先權(quán)參與權(quán)和無(wú)參與權(quán)它是說(shuō)，在退出時(shí)，投資者在其他股東獲得分配之前，可以先拿到自己的那一部分錢。主要有兩種形式：有參與權(quán)和無(wú)參與權(quán)的清算優(yōu)先權(quán)。有參與權(quán)的清算優(yōu)先權(quán)是指投資者可以先拿回自己投資的那筆資金，再按照自己的股權(quán)比例參與剩余部分的分配；無(wú)參與權(quán)的清算優(yōu)先權(quán)就需要投資者在拿回投資的錢和按股權(quán)分配中選擇一個(gè)。
反稀釋條款這則條款的目的是為了保證投資者的權(quán)益，防止手中的股份縮水。如果后續(xù)融資的股權(quán)價(jià)格更低，那投資人手中的股份就會(huì)縮水，反稀釋條款就會(huì)起作用。
舉個(gè)例子：A投資了200萬(wàn)，持股比例為10%，后續(xù)融資中，B也投資了200萬(wàn)，也持股10%，這樣A手中的股份就縮水了，所以公司需要無(wú)償通過(guò)向A發(fā)行新股或者其他方式彌補(bǔ)損失。
董事會(huì)席位投資人投資后一般會(huì)要求公司預(yù)留董事會(huì)席位，參與公司的日常運(yùn)營(yíng)決策。創(chuàng)始人如果想保證自己對(duì)公司的控制權(quán)的話，要確保自己的成員在董事會(huì)中占多數(shù)。
保護(hù)性條款這是投資人為了更好地保護(hù)自己而專門設(shè)定的條款，這個(gè)條款會(huì)要求公司在執(zhí)行某個(gè)可能會(huì)威脅投資人利益的事件之前，要獲得投資人的批準(zhǔn)。
股份回購(gòu)主要是指投資人和創(chuàng)業(yè)者達(dá)成協(xié)議，在某些特定情況下，要求公司回購(gòu)他們的股票。風(fēng)險(xiǎn)投資的目的都是通過(guò)實(shí)現(xiàn)對(duì)投資項(xiàng)目的退出，獲得理想的投資回報(bào)。股份回購(gòu)的目的就是為了保證投資人有一條可以正常退出的渠道。
領(lǐng)售權(quán)領(lǐng)售權(quán)是指投資人有權(quán)強(qiáng)制公司股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)移股份。通俗來(lái)講，就是投資人在退出的時(shí)候，通過(guò)自己的關(guān)系找見(jiàn)一個(gè)合適的并購(gòu)方，但是公司創(chuàng)始人或者管理團(tuán)隊(duì)不認(rèn)可并購(gòu)或者并購(gòu)方案，投資人有權(quán)強(qiáng)制他們接受交易。
商業(yè)禁止協(xié)議它主要是針對(duì)“人”的條款，防止公司核心成員離職對(duì)公司造成的傷害。投資人投資公司后，自然希望留在公司的人才，如果團(tuán)隊(duì)成員想要另起爐灶，競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議就起作用了，它防止團(tuán)隊(duì)成員離開(kāi)公司后從事和公司相同或相似的業(yè)務(wù)，給公司帶來(lái)?yè)p失。
