今天發(fā)審委審核8家IPO申請，1家被否，其他全部過會，創(chuàng)業(yè)板的蘇州金槍新材料股份有限公司（首發(fā)）未通過發(fā)審會審核，不幸成為連續(xù)3周34家企業(yè)中的唯一倒霉蛋。蘇州金槍新材料股份有限公司IPO沒過會問題不在規(guī)模小，而在于會計處理的態(tài)度和對證書的輕視，丟掉證書后果是可怕的，看來關(guān)鍵的證書用吃奶的勁也必須連續(xù)取得。
新鳳鳴集團股份有限公司（首發(fā)）2014年、2015年、2016年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為5.2%、5.95%和9.42%，報告期毛利率均為個位數(shù)，前兩年徘徊在5%，這么低的毛利率感覺盈利能力真得不怎么強啊，看著這么低的毛利率報IPO申請時心里還打著鼓啊，這企業(yè)很多人會看不上。但人家新鳳鳴集團股份有限公司毛利率低照樣申報IPO,毛利率低但人家營業(yè)規(guī)模很大，營業(yè)收入分別為147.5億元、146.4億元和174.7億元，扣非后凈利潤分別為28440萬元、19205萬元、71274萬元，盡管凈利潤在報告期內(nèi)呈現(xiàn)很大的波動性，但整體的盈利水平不低啊。所以說，IPO申報不看毛利率，只要凈利潤指標(biāo)達到上市條件，只要具有持續(xù)盈利能力，就眼睛閉著等過會吧。
但今天，創(chuàng)業(yè)板的蘇州金槍新材料股份有限公司（首發(fā)）未通過發(fā)審會審核，不幸成為連續(xù)3周34家企業(yè)中的唯一倒霉蛋。根據(jù)發(fā)審委員的問題看，蘇州金槍新材料股份有限公司被否主要是因為報告期內(nèi)出現(xiàn)兩筆重要的會計差錯，且發(fā)行人2016年沒能繼續(xù)獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，未來的競爭力和盈利能力出現(xiàn)了大的變化。看來，即使會計利潤夠IPO標(biāo)準(zhǔn)，謹(jǐn)慎按照會計準(zhǔn)則進行會計處理，不投機取巧，專業(yè)特別重要，若隨意進行會計處理就要承擔(dān)嚴(yán)重后果；另外，高新技術(shù)企業(yè)證書的連續(xù)性很重要，要么沒有這個證書，有了證書就要持續(xù)獲得，否則就表示企業(yè)競爭力和未來盈利能力出現(xiàn)重大不利變化了。發(fā)審會的問題如下：“ 1、招股說明書披露，報告期發(fā)行人對實際控制人曹建強將其持有的出資額9.60萬元轉(zhuǎn)讓給高管龔彥未做股份支付會計處理，之后做了會計差錯追溯調(diào)整。還對發(fā)行人收購蘇州迪馬100%股權(quán)時，未作非同一控制企業(yè)合并處理，而是按購買資產(chǎn)處理，并對商譽等按會計差錯作了追溯調(diào)整。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期發(fā)生以上會計差錯并調(diào)整的原因，與會計核算相關(guān)的內(nèi)部控制是否健全有效；（2）采取股權(quán)方式而非資產(chǎn)購買方式收購蘇州迪馬的原因及合理性，不同方式對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（3）收購蘇州迪馬100%股權(quán)是否構(gòu)成非同一控制下合并，其會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。 2、發(fā)行人報告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例分別為77.85%、73.74%和68.68%，發(fā)行人2016年沒能繼續(xù)獲得高新技術(shù)認(rèn)證。請發(fā)行人代表：（1）說明報告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例逐年下降的原因和未來發(fā)展趨勢；（2）說明2013年12月3日發(fā)行人獲得了《高新技術(shù)企業(yè)證書》而2016年沒有繼續(xù)取得的原因；（3）結(jié)合高新技術(shù)認(rèn)證條件說明以前獲得的高新技術(shù)企業(yè)稅收減免是否存在補征的風(fēng)險；（4）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品技術(shù)含量說明發(fā)行人產(chǎn)品毛利率遠高于同行業(yè)的可比上市公司原因與合理性。請保薦代表人對以上問題發(fā)表核查意見”。
創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第21次會議審核結(jié)果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2017年第21次發(fā)審委會議于2017年3月20日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
上海透景生命科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
蘇州金槍新材料股份有限公司（首發(fā)）未通過。
廈門艾德生物醫(yī)藥科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
深圳友訊達科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
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1、招股說明書披露，發(fā)行人依據(jù)客戶需求和行業(yè)慣例，采用“儀器 試劑”聯(lián)動銷售模式，通過向終端客戶投放儀器的方式帶動發(fā)行人診斷試劑和耗材的銷售。請發(fā)行人代表進一步說明聯(lián)動銷售模式是否使得客戶變相免費擁有了儀器設(shè)備（或設(shè)備終身使用權(quán)），發(fā)行人則獲得了長期而穩(wěn)定的試劑產(chǎn)品銷售渠道，銷售試劑的合同中是否存在排他性條款或獨占條款。請保薦代表人說明聯(lián)動銷售模式合法合規(guī)性的核查情況。
?。ǘ┨K州金槍新材料股份有限公司
1、招股說明書披露，報告期發(fā)行人對實際控制人曹建強將其持有的出資額9.60萬元轉(zhuǎn)讓給高管龔彥未做股份支付會計處理，之后做了會計差錯追溯調(diào)整。還對發(fā)行人收購蘇州迪馬100%股權(quán)時，未作非同一控制企業(yè)合并處理，而是按購買資產(chǎn)處理，并對商譽等按會計差錯作了追溯調(diào)整。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期發(fā)生以上會計差錯并調(diào)整的原因，與會計核算相關(guān)的內(nèi)部控制是否健全有效；（2）采取股權(quán)方式而非資產(chǎn)購買方式收購蘇州迪馬的原因及合理性，不同方式對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（3）收購蘇州迪馬100%股權(quán)是否構(gòu)成非同一控制下合并，其會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、發(fā)行人報告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例分別為77.85%、73.74%和68.68%，發(fā)行人2016年沒能繼續(xù)獲得高新技術(shù)認(rèn)證。請發(fā)行人代表：（1）說明報告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例逐年下降的原因和未來發(fā)展趨勢；（2）說明2013年12月3日發(fā)行人獲得了《高新技術(shù)企業(yè)證書》而2016年沒有繼續(xù)取得的原因；（3）結(jié)合高新技術(shù)認(rèn)證條件說明以前獲得的高新技術(shù)企業(yè)稅收減免是否存在補征的風(fēng)險；（4）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品技術(shù)含量說明發(fā)行人產(chǎn)品毛利率遠高于同行業(yè)的可比上市公司原因與合理性。請保薦代表人對以上問題發(fā)表核查意見。
?。ㄈB門艾德生物醫(yī)藥科技股份有限公司
1、申報材料顯示，發(fā)行人于2014年12月15日以6億人民幣的估值（投前）簽署增資協(xié)議；同月29日，龍巖鑫蓮鑫、廈門科英以10億的估值簽約對外轉(zhuǎn)讓發(fā)行人的股權(quán)。請發(fā)行人代表解釋公司估值在增資時較低、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時較高的原因，并說明是否存在其他安排。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、2014年4月3日，廈門科英合伙人邱笑麗將持有的廈門科英8.01%和0.667%合伙份額以出資額原價24.57萬元、2.05萬元轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人員工朱冠山、阮力；2015年10月22日，廈門潤鼎盛合伙人羅菲、仲崇玉分別將持有的廈門潤鼎盛38.33%和10.92%合伙份額以出資額原價52.91萬元和15.07萬元轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人部分在職員工。（1）請發(fā)行人代表解釋前述用于員工股權(quán)激勵的股份來源于邱笑麗、羅菲、仲崇玉而非實際控制人的原因，并說明是否存在其他股權(quán)安排；（2）發(fā)行人就前述員工股權(quán)激勵所涉股份支付相關(guān)股權(quán)確定的“公允價值”明顯低于市場價。請發(fā)行人代表比較在進行股份支付的財務(wù)處理時，按前述“公允價值”和按市場價對發(fā)行人的股權(quán)進行定價，對發(fā)行人在報告期的業(yè)績是否有不同的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
3、廈門龍柏宏信、天津和悅谷雨對發(fā)行人的增資款分別于2011年3月、5月到位，但遲至發(fā)行人的員工持股平臺潤鼎盛完成對發(fā)行人的增資后，發(fā)行人對前述兩公司的增資于2014年進行工商登記。請發(fā)行人代表說明延遲辦理前述兩公司的股權(quán)工商登記的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
（四）深圳友訊達科技股份有限公司
1、報告期內(nèi)，發(fā)行人的存貨持續(xù)增加，分別為87,036,968.59元、93,987,374.84元、108,742,387.98元，存貨周轉(zhuǎn)率遠低于同行業(yè)上市公司；半成品、在產(chǎn)品金額分別為1826.29萬元、2763.06萬元、1837.96萬元；2016年的產(chǎn)銷率較低，其中無線網(wǎng)絡(luò)類產(chǎn)品為84.15%，電力終端類產(chǎn)品為75.69%。（1）請發(fā)行人代表結(jié)合報告期主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量變化、產(chǎn)成品市場價格變化、原材料市場價格變化等情況，分析說明存貨持續(xù)增加的原因及其對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響；（2）請保薦代表人說明未能盤點發(fā)行人各期末發(fā)出商品的原因。
2、根據(jù)申報材料，發(fā)行人遞延所得稅資產(chǎn)中“預(yù)提費用”對應(yīng)的“可抵扣暫時性差異”2014至2016年金額分別為653.09萬元、724.19萬元、996.07萬元，主要為各年度實際發(fā)生費用中暫時未取得發(fā)票等有效憑證，包括銷售費用中售后維護費用中的外聘人員薪酬、外地辦事處租賃房屋的租賃費、銷售及運維人員在各地差旅費及試點項目的外聘臨時安裝人員的薪酬費用等。發(fā)行人于2015年末將2013年的346.00萬元全部轉(zhuǎn)為永久性差異，不再確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，2016年末將2014年的245.59萬元、2015年的389.10萬元全部轉(zhuǎn)為永久性差異，不再確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，原因皆為預(yù)計無法取得合法票據(jù)。（1）請發(fā)行人代表從財務(wù)核算的角度，說明正式員工和外聘人員薪酬的內(nèi)控制度和會計處理；（2）請發(fā)行人代表結(jié)合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號--職工薪酬》的有關(guān)規(guī)定，說明發(fā)行人發(fā)放外聘人員薪酬需要取得哪些發(fā)票才能得到稅務(wù)認(rèn)可，說明'預(yù)計無法取得合法票據(jù)'是指哪些票據(jù)，并說明發(fā)行人持續(xù)性地將“可抵扣暫時性差異”全部轉(zhuǎn)為永久性差異的合法合規(guī)性。
發(fā)行監(jiān)管部
2017年3月20日
主板發(fā)審委2017年第40次會議審核結(jié)果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會主板發(fā)行審核委員會2017年第40次發(fā)審委會議于2017年3月20日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
?。ㄒ唬┤鹚箍颠_科技發(fā)展股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
?。ǘ┬馒P鳴集團股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
?。ㄈ┚G康生化股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
（四）浙江迪貝電氣股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
（一）瑞斯康達科技發(fā)展股份有限公司
1、請發(fā)行人代表結(jié)合收入的確認(rèn)方法、各類收入的金額及占比、期末發(fā)出商品對應(yīng)的訂單及產(chǎn)品交貨周期等情況，進一步說明報告期發(fā)出商品余額較高且大幅增長的原因及其合理性；存貨核算和收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、請發(fā)行人代表進一步說明技術(shù)服務(wù)費和市場推廣費核算的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容及其商業(yè)合理性；結(jié)合對主要技術(shù)服務(wù)商的核查進一步說明，發(fā)行人的技術(shù)服務(wù)費支出是否正常；發(fā)行人針對相關(guān)銷售費用的支付是否建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度并有效運行；發(fā)行人是否存在因商業(yè)賄賂被追責(zé)、處罰的風(fēng)險。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
3、請發(fā)行人代表結(jié)合銷售商品，提供勞務(wù)的稅收計繳情況，進一步說明報告期內(nèi)銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金大于報告期內(nèi)營業(yè)收入的情況下，應(yīng)收賬款仍大幅增長的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
（二）新鳳鳴集團股份有限公司
1、請發(fā)行人代表進一步說明，（1）發(fā)行人2013-2016年度業(yè)績大幅度波動的原因，與同行業(yè)上市公司業(yè)績趨勢是否一致；（2）發(fā)行人應(yīng)對業(yè)績波動的措施及面臨的困難；（3）結(jié)合近期市場情況和發(fā)行人經(jīng)營情況，說明發(fā)行人2017年度是否存在業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險；（4）相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、請發(fā)行人代表進一步說明，（1）桐鄉(xiāng)市新鳳鳴化纖有限公司（以下簡稱新鳳鳴化纖）與桐鄉(xiāng)市洲泉鎮(zhèn)人民政府簽訂的《桐鄉(xiāng)市“退二進三”企業(yè)補償安置協(xié)議》的主要內(nèi)容，新鳳鳴化纖實施搬遷及資產(chǎn)處置工作的時間與簽訂上述協(xié)議的時間間隔較長的原因及合理性；（2）新鳳鳴化纖在實施“退二進三”前后主營業(yè)務(wù)變化情況，搬遷前后對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，目前搬遷進展情況；（3）新鳳鳴化纖“退二進三”資產(chǎn)處置及補償事項會計處理是否符合有關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
3、請發(fā)行人代表進一步說明，針對制造型客戶和貿(mào)易型客戶的定價機制是否存在差異。報告期對兩類客戶銷售的毛利率情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并進一步說明對貿(mào)易型客戶及其銷售所采取的核查方法。
?。ㄈ┚G康生化股份有限公司
1、請發(fā)行人代表結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)品類型單一、MDAB產(chǎn)品的新獸藥證書監(jiān)測期到期、農(nóng)業(yè)部關(guān)于硫酸粘菌素的相關(guān)政策變化、出口國進口許可及應(yīng)用政策變化等，以及發(fā)行人MDAB產(chǎn)品目前在手訂單情況，進一步說明發(fā)行人的行業(yè)地位或經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。請保薦代表人說明核查情況。
2、請發(fā)行人代表說明下述相關(guān)事項：（1）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品的市場競爭情況、自身產(chǎn)能、產(chǎn)銷量、產(chǎn)銷率及營銷政策的變化等，進一步說明報告期銷售收入大幅增長的原因及合理性；（2）對境外客戶的開發(fā)方式及有關(guān)大額合同、訂單的簽訂和執(zhí)行過程；（3）發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配，發(fā)行人與外銷相關(guān)的內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況；（4）外銷銷售收入回款方與簽訂合同客戶不一致（第三方回款）的情況及其原因和合理性。請保薦代表人進一步說明對報告期內(nèi)發(fā)行人的銷售收入及其真實性的核查方法、依據(jù)和結(jié)論。
3、請發(fā)行人代表結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人具體產(chǎn)品構(gòu)成、定價、成本構(gòu)成、客戶、市場定位等，進一步說明發(fā)行人銷售費用率和管理費用率低于同行業(yè)可比上市公司平均水平的具體原因及其合理性；并說明是否存在關(guān)聯(lián)方、潛在關(guān)聯(lián)方或者第三方為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊費用的情形。請保薦代表人說明核查情況。
4、請保薦代表人結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)品人工成本的具體變化、金霉素產(chǎn)品的價格下滑的情況以及原材料價格波動等，進一步說明發(fā)行人毛利率與同行業(yè)可比上市公司金河生物的存在差異的核查依據(jù)、過程和結(jié)論意見。
5、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）綠安生物排污許可證即將到期的續(xù)期進展情況，是否存在不能續(xù)期的風(fēng)險；（2）報告期各期環(huán)保投入與排污量相匹配情況，以及2016年環(huán)保設(shè)施及工程費用、污水處理費減少的原因和合理性；（3）發(fā)行人環(huán)境保護的內(nèi)部管理制度建設(shè)情況及其執(zhí)行的有效性。請保薦代表人進一步說明對環(huán)境保護的核查依據(jù)、過程，是否存在因違反有關(guān)環(huán)境保護及防治污染的法律、法規(guī)而受到處罰的情形，是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成重大不利影響，是否會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
6、請發(fā)行人結(jié)合洪祖星在公司發(fā)展過程中的具體貢獻及作用，進一步披露未將洪祖星認(rèn)定為實際控制人的原因。請保薦代表人對上述問題的核查情況進行說明。
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1、請發(fā)行人代表進一步說明未將發(fā)行人實際控制人吳建榮的配偶、吳儲正女士的母親儲亞平認(rèn)定為共同控制人的原因和合規(guī)性。請保薦代表人說明核查意見。
2、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人客戶和供應(yīng)商集中的具體原因和合理性，是否屬于行業(yè)共有特點，針對客戶和供應(yīng)商集中度較高的情況，發(fā)行人已經(jīng)和將要采取的風(fēng)險控制措施；(2）發(fā)行人與第一大客戶暨第一大供應(yīng)商華意壓縮之間協(xié)商產(chǎn)品定價的過程、相關(guān)內(nèi)部控制制度及其有效執(zhí)行情況；發(fā)行人與華意壓縮公司是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；鑒于發(fā)行人的原材料市場供應(yīng)充足，價格公開且透明，發(fā)行人向華意壓縮等客戶采購原材料的必要性；（3）報告期內(nèi)發(fā)行人與華意壓縮、錢江制冷等主要客戶開展原材料的配套采購合作，其商業(yè)模式實質(zhì)上是否屬于來料加工；發(fā)行人向客戶配套采購相關(guān)會計處理是否合規(guī)；（4）發(fā)行人與華意壓縮公司的銷售和采購交易是否具有可持續(xù)性；發(fā)行人是否對華意壓縮公司存在重大依賴，是否存在被替代風(fēng)險；發(fā)行人現(xiàn)行經(jīng)營模式對發(fā)行人獨立性的影響，發(fā)行人是否具備獨立面向市場經(jīng)營的能力。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
3、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）境外客戶的開發(fā)方式、交易背景，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程；（2）發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配；（3）出口收入逐年增加的具體原因。請保薦代表人結(jié)合物流運輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)、最終銷售或使用等情況，說明境外客戶銷售收入的核查的程序、過程、結(jié)論和依據(jù)。
4、請發(fā)行人代表結(jié)合同行業(yè)可比上市公司的銷售情況，說明報告期內(nèi)冰箱壓塑機電機、輕型商用壓縮機電機和重型商用壓縮機電機三類電機產(chǎn)品收入變動的原因。請保薦代表人發(fā)表對上述問題的核查意見。
發(fā)行監(jiān)管部
2017年3月20日
