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溫馨提示：以下推文從五大方面介紹了資產(chǎn)重組和借殼上市的操作及其對比。一起來學(xué)習(xí)吧！

資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者和和控制者與外部的經(jīng)濟(jì)主體所進(jìn)行的對資產(chǎn)分布狀態(tài)進(jìn)行重組、調(diào)整、配置的過程，也可以理解成為在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新分配。目前在我國對于資產(chǎn)重組的概念比較模糊，成為了表述一切與上市公司重大非經(jīng)營性或非正常性變化的總稱。

借殼上市則是指私人公司通過將資產(chǎn)注入已經(jīng)上市的但市值較低的公司，得到該公司的控股權(quán)，并且會利用該上市公司的上市地位，使母公司資產(chǎn)得到上市，通常情況下殼公司將會改名。更加直接的說，借殼上市就是通過收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換等方式獲得該上市公司控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。

資產(chǎn)重組一般是由發(fā)行股票進(jìn)行的，投入方向就是購買資產(chǎn)。由此可見，發(fā)行股票的資產(chǎn)重組就是增發(fā)購買資產(chǎn)，這就是另一個定義增發(fā)。為何重大資產(chǎn)重組受到歡迎呢？原因在于資產(chǎn)重組在違法違紀(jì)要求上較低，不存在立案情況，責(zé)任高管的辭職可以繼續(xù)；沒有做出行政處罰滿36個月以及公開譴責(zé)滿12個月的規(guī)定，對于涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為給出了只是終止3年這樣籠統(tǒng)的限制。這樣的規(guī)定就大大放寬了可進(jìn)行資產(chǎn)重組的公司的范圍，重大資產(chǎn)重組也就成了ST公司的救命稻草。

借殼可以說是規(guī)定更為嚴(yán)格的重大資產(chǎn)重組，控制人發(fā)生了變化，資產(chǎn)額達(dá)到上一年的百分之百，審批等同于IPO。

借殼上市會對大型的交易有所涉及，為了保護(hù)中小投資者，這些有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的信息都需要根據(jù)有關(guān)的規(guī)定，充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。

并購重組除了具有常規(guī)意義的資本擴(kuò)張效應(yīng)外，還有著較為特殊的意義指向：

1、并購重組可以成為國有企業(yè)混合所有制改革的“信號燈”

國有企業(yè)與民營企業(yè)的資本混搭，實踐中往往存在信息不對稱、合作對象搜尋困難以及成交價格互認(rèn)性差從而導(dǎo)致成功率較低的問題，但通過若干國有企業(yè)在一級市場的公開或非公開股票增發(fā)以及二級市場的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，民營企業(yè)不僅可以在若干個市場目標(biāo)中優(yōu)中選優(yōu)，還能靈活地決定自己的股權(quán)嵌入尺度與深度，市場機(jī)制高效與靈活導(dǎo)引功能由此得到淋漓盡致地彰顯。另外，混改也不僅限定為民企入股國企的單一方向，國有企業(yè)也可以按照資本市場信號捕捉與尋找到可以在股權(quán)層面進(jìn)行嫁接的民營上市公司，從而在總體上提高混合所有制的覆蓋性與成功率。

2、并購重組可以成為上市公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險的“隔離墻”

統(tǒng)計顯示，目前A股市場中超過97%的上市公司存在股票質(zhì)押，質(zhì)押公司總數(shù)達(dá)3466家，整體質(zhì)押市值規(guī)模達(dá)到4.92萬億元，其中質(zhì)押比例超過30%的公司有764家，超過50%的公司約150家，部分公司質(zhì)押比例甚至達(dá)到70—80%，而大股東質(zhì)押比率超過90%以上的公司超過470家。由于受多種因素的影響，A股今年以來出現(xiàn)了脫離基本面的大幅下跌，市值近3萬億的質(zhì)押股票存在或已經(jīng)出現(xiàn)平倉風(fēng)險，且這種風(fēng)險傳染性所可能引起的系統(tǒng)性金融風(fēng)險的后果不可估量。維護(hù)股市穩(wěn)定健康發(fā)展，讓合格私募股權(quán)投資基金、保險基金等通過參與非公開發(fā)行、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及大宗交易等方式參與上市公司并購重組，不僅可幫助有發(fā)展前景但暫時陷入經(jīng)營困難的上市公司紓解股票質(zhì)押困境，同時迅速隔離平倉風(fēng)險，恢復(fù)其健康發(fā)展的技能，還能優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與強(qiáng)化公司治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)化程度，從而保證優(yōu)質(zhì)上市企業(yè)行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

3、并購重組可以成為部分邊緣型上市公司的“求生圈”

A股市場上存在著不少股票破凈、財務(wù)虧損但市場前景依然很好的上市公司，而且這些企業(yè)治理規(guī)范，口碑效應(yīng)也很不錯，它們目前處在依靠自身進(jìn)退兩難的狀態(tài)，但如果能夠引進(jìn)并購重組的外部力量，便可很快發(fā)生物理變化與化學(xué)反應(yīng)，咸魚可翻身、烏雞變鳳凰的結(jié)果發(fā)生在這些邊緣企業(yè)身上一點也不奇怪。

客觀地判斷，除了前兩年部分行業(yè)與少數(shù)上市公司出現(xiàn)的“忽悠式”重組引來了監(jiān)管層嚴(yán)厲的監(jiān)管外，政策層面總體上一直是在為上市企業(yè)并購重組輸電供暖。正是如此，A股上市公司并購交易占企業(yè)并購交易總額的比例持續(xù)上升，資本市場已成為我國企業(yè)兼并重組的重要平臺。最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年1~9月份，A股市場發(fā)生的上市公司并購重組近3000單，同比增長69.5%，已超去年全年總數(shù)；交易金額近1.8萬億元，同比增長46.3%，接近去年全年水平。尤其值得指出的是，并購重組數(shù)量中僅117單需證監(jiān)會審核，行政許可比例由去年的不足10%進(jìn)一步下降至4%，市場活躍度大大攀升。動態(tài)觀察，目前國內(nèi)不少行業(yè)還存在產(chǎn)能過剩的情況，整合需求依然存在，一些上市公司主業(yè)經(jīng)營難以為繼，轉(zhuǎn)型升級需求也會長期存在，同時監(jiān)管層放權(quán)力度也會加大，這些因素都將促使并購重組持續(xù)活躍，市場并購交易陣容不斷擴(kuò)大。

當(dāng)然，我們不得不強(qiáng)調(diào)的是，A股市場上歷來存在著“作惡文化”，尤其上市公司并購重組更是層巒疊嶂，迷霧重重，這就需要監(jiān)管層睜大火眼金睛，持續(xù)強(qiáng)化事前、事中、事后監(jiān)管，并嚴(yán)肅懲處違法違規(guī)行為，同時中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)當(dāng)發(fā)揮好資本市場“看門人”的作用，且重組企業(yè)更應(yīng)自覺堅守與嚴(yán)格秉持自身的道德底線，及時地向市場進(jìn)行真實的信息披露。也只有這樣，并購重組才能在政策期待與投資人期望中形成強(qiáng)烈的正反饋效果。

01：前期準(zhǔn)備

1、收購方聘請財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)

2、協(xié)助公司選聘其他中介機(jī)構(gòu)，一般包括會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等

3、對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍

4、財務(wù)顧問根據(jù)收購方需要尋找適合的殼公司，并初步評估殼公司的價值

5、制定談判策略，安排與殼公司相關(guān)股東談判，制定重組計劃及工作時間表

02：制作申報材料

1、重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件

2、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件

3、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件

4、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議

5、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件

03：證監(jiān)會審核

1、殼公司根據(jù)規(guī)定申請停牌向公眾定期披露進(jìn)展情況

2、交易結(jié)構(gòu)、價格等經(jīng)殼公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)

3、按證監(jiān)會要求申報相關(guān)文件

4、對證監(jiān)會提出的反饋意見進(jìn)行及時的解釋

5、由重組委委員投票決定對項目的行政許可

04：實施借殼方案及持續(xù)督導(dǎo)

1、經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)后，對置出、置入資產(chǎn)交割過戶

2、對涉及的資產(chǎn)進(jìn)行重組

3、重組后企業(yè)人員的安置

4、殼公司債權(quán)債務(wù)的承繼

5、對董事會等權(quán)力機(jī)構(gòu)改組加強(qiáng)對上市公司的控制力

6、根據(jù)重組情況，獨立財務(wù)顧問對上市公司進(jìn)行一至三個會計年度以上的持續(xù)督導(dǎo)

7、培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，逐步將資產(chǎn)注入上市公司，擴(kuò)大市值規(guī)模，促進(jìn)資產(chǎn)證券化

8、在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定條件下以配股、非公開發(fā)行等方式進(jìn)行再融資，補(bǔ)充上市公司的流動資金

問：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條第四款關(guān)于“發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作”的規(guī)定，應(yīng)如何理解？

答：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第四十五條的規(guī)定設(shè)置發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制，保護(hù)上市公司股東利益。發(fā)行價格調(diào)整方案的設(shè)定應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

1）發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在市場和同行業(yè)指數(shù)變動基礎(chǔ)上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格須同時發(fā)生重大變化。

2）發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)有利于保護(hù)股東權(quán)益，設(shè)置雙向調(diào)整機(jī)制；若僅單向調(diào)整，應(yīng)當(dāng)說明理由，是否有利于中小股東保護(hù)。

3）調(diào)價基準(zhǔn)日應(yīng)當(dāng)明確、具體。股東大會授權(quán)董事會對發(fā)行價格調(diào)整進(jìn)行決策的，在調(diào)價條件觸發(fā)后，董事會應(yīng)當(dāng)審慎、及時履職。

4）董事會決定在重組方案中設(shè)置發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制時，應(yīng)對發(fā)行價格調(diào)整方案可能產(chǎn)生的影響以及是否有利于股東保護(hù)進(jìn)行充分評估論證并做信息披露。

5）董事會在調(diào)價條件觸發(fā)后根據(jù)股東大會授權(quán)對是否調(diào)整發(fā)行價格進(jìn)行決議。決定對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)對發(fā)行價格調(diào)整可能產(chǎn)生的影響、價格調(diào)整的合理性、是否有利于股東保護(hù)等進(jìn)行充分評估論證并做信息披露，并應(yīng)同時披露董事會就此決策的勤勉盡責(zé)情況；決定不對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)披露原因、可能產(chǎn)生的影響以及是否有利于股東保護(hù)等，并應(yīng)同時披露董事會就此決策的勤勉盡責(zé)情況。獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)對以上情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。