有限合伙企業(yè)的核心在于,將合伙人分成了普通合伙人和有限合伙人，對(duì)此，關(guān)于兩者的本質(zhì)區(qū)別就成為大家最為關(guān)注的話題，只有真正的區(qū)分開兩者，才能夠去正確的應(yīng)用，下面我們就來學(xué)習(xí)一下如何正確區(qū)分普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別：
下面幾個(gè)方面的區(qū)別主要是在法律方面的區(qū)別：
(1)對(duì)企業(yè)債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)方面
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？梢钥闯?，普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)范圍要大于有限合伙人。
(2)與本企業(yè)交易方面
根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。因此，在關(guān)聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易。
(3)在競(jìng)業(yè)禁止方面
根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?？梢钥闯?，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
(4)在財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)方面
根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。
(5)在財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面
根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，僅需要按照規(guī)定進(jìn)行“通知”。
(6)在出資方面
根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資;而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
同時(shí)，普通合伙人和有限合伙人之間還可以進(jìn)行相互轉(zhuǎn)換：
(1)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
(2)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
普通合伙人在合伙企業(yè)中具有平等的管理權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)和代表權(quán)。
在普通合伙企業(yè)中按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
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