上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所 沈軍煒
2014年3月1日起，隨著我國公司法注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制后，激發(fā)了全民創(chuàng)業(yè)熱潮，大量公司應(yīng)運(yùn)而生。今年以來，隨著經(jīng)濟(jì)形勢的下行，很多公司被迫選擇結(jié)束經(jīng)營退出市場。
在實(shí)踐中，公司終止有兩大途徑：解散與破產(chǎn)。就公司解散而言，又可分為自行解散和強(qiáng)制解散。本文主要就公司自行解散與清算的操作問題作一簡要介紹，以供參考。此外，以下所探討的公司自行解散與清算問題并不包括外資企業(yè)。
一、公司解散、清算的程序和具體內(nèi)容
二、關(guān)于簡易注銷問題
根據(jù)《工商總局關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字[2016]253號）之規(guī)定，自2017年3月1日起,在全國范圍內(nèi)全面實(shí)行企業(yè)簡易注銷登記改革。目前杭州市范圍內(nèi)已全面實(shí)行企業(yè)簡易注銷登記改革。前述規(guī)定對于適用簡易注銷程序的企業(yè)類型、條件，不適用簡易注銷程序的情形以及申請簡易注銷登記需提交的材料等問題作了規(guī)定。
1. 適用簡易注銷程序的企業(yè)類型
有限責(zé)任公司
非公司企業(yè)法人
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
合伙企業(yè)
注：股份有限公司不適用簡易注銷程序。
2. 適用簡易注銷程序的條件
領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動(dòng)或者
申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)
3. 不適用簡易注銷程序的情形
涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)
被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的
存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形
有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的
企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的
曾被終止簡易注銷程序的
法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的
不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形
4. 申請簡易注銷登記需提交的材料
《注銷登記申請書》
《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》
《全體投資人承諾書》
營業(yè)執(zhí)照正、副本原件
5. 其他說明
關(guān)于企業(yè)申請簡易注銷的公告問題。（1）與一般注銷程序采用報(bào)紙刊登的方式不同，企業(yè)申請簡易注銷登記應(yīng)當(dāng)先通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動(dòng)向社會(huì)公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強(qiáng)制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外),公告期為45日。（2）公告期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。（3）公告期滿后,企業(yè)方可向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提出簡易注銷登記申請。
關(guān)于企業(yè)稅務(wù)注銷的問題。根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化辦理企業(yè)稅務(wù)注銷程序的通知》（稅總發(fā)[2018]149號）的規(guī)定，對申請簡易注銷的納稅人，符合下列情形之一的，可免予到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理清稅證明：（1）未辦理過涉稅事宜的；（2）辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票、無欠稅（滯納金）及罰款的。
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