2019年1月，《企業(yè)會計準則動態(tài)》發(fā)表了一篇文章，記錄了亞洲-大洋洲會計準則制定機構(gòu)組第十屆全體會議，本來平平無奇的一次會議記錄，但是由于其中包含了一份委員對“商譽及其減值”議題的回復，其中有一條，“大部分咨詢委員同意隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續(xù)會計處理方法”。正是這份回復引發(fā)了資本市場對商譽可能會逐年攤銷的擔憂，各上市公司也開始了自己的操作秀，于是上市公司接二連三發(fā)布了一波辣眼睛的業(yè)績預報，虧損幾十億已成常態(tài)，甚至一次性虧損到凈資產(chǎn)為負。
但上市公司為什么那么怕商譽呢？商譽又是如何產(chǎn)生的呢？有人說巨額商譽是商業(yè)的大膽和會計的謹慎之間的一條鴻溝，確實如此。但如果對上市公司及投資者來說，商譽更像是懸在公司業(yè)績頭上的達摩克里斯之劍，一旦減值，對公司利潤影響巨大。
截止2018年末，A股上市公司商譽總賬面價值為1.31萬億，而同期A股上市公司凈利潤合計3.71萬億，凈資產(chǎn)合計39.89萬億，商譽占凈利潤總額的35.31%，占凈資產(chǎn)總額的3.28%，其中還包含了銀行等較少商譽的巨無霸。去除銀行之后，A股上市公司商譽合計1.28萬億，凈利潤合計為2.20萬億，凈資產(chǎn)合計27.35萬億，商譽占凈利潤總額達到57.86%，占凈資產(chǎn)總額達到4.66%。
一、商譽的產(chǎn)生
會計上，商譽產(chǎn)生于非同一控制下企業(yè)合并，其賬面價值等于企業(yè)付出的收購成本和被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之差。通俗的說，當企業(yè)發(fā)生對外收購行為，且付出的對價大于被并購企業(yè)賬面價值時，就會產(chǎn)生商譽。
先舉個例子。
不好意思，放錯圖了，正確圖如下：
上圖中，企業(yè)A花了30億從原股東C中收購了企業(yè)B，但是B的賬面凈資產(chǎn)僅10億元。會計師在編寫合并報表的時候，不能寫付出30億，得到的資產(chǎn)才10個億，否則一收購就要虧損20億，市場上估計就沒收購這一回事兒了。那多的20億去哪兒了呢，在報表中就體現(xiàn)為商譽了，這也是一般情況下商譽產(chǎn)生的原因。
在實務中，上市公司對外收購時，會聘請會計師、律師、券商和評估師等一大票中介機構(gòu)對收購標的進行全方位盡調(diào)評估，并給出合理估值。當然更多的情況是，大佬們一頓飯、一圈麻將下來已經(jīng)把估值差不多給定了，于是找來評估師：小評，這家企業(yè)我很想收，給我評（編）個（個）價（報）格（告）。評估師拿到審計報告也很頭大，10個億，怎么評（編）出（成）30億呢？還好，聰明的評估師設計了很多評估方法，有基于現(xiàn)（報）在（表）的基礎資產(chǎn)法、有基于可比公司的市場法、還有基于未（拍）來（腦袋）的收益法。在收益法下，評估師可以說明標的企業(yè)未來可以以多少多少增長率增長，可以產(chǎn)生多少多少收益，折現(xiàn)到現(xiàn)在于是有了新的估值了，于是小評Excel一拉，30億就評成了。大佬一看報告也很開心，30億的理由找到了，買賣可成，去公告吧。
以上僅是瞎談，請大家不要當真，但是商譽的產(chǎn)生是有其商業(yè)實質(zhì)原因的。我們知道一個企業(yè)的價值不能僅看其賬面資產(chǎn)，由于會計的謹慎性和局限性，對于成本不能可靠計量的資產(chǎn)，都不能計入到報表。導致企業(yè)確實會存在許多不能在會計報表中體現(xiàn)的價值，比如可口可樂的配方、馬云爸爸的管理能力、茅臺的品牌等，這些非報表內(nèi)容都可能會給企業(yè)帶來巨大的利益，故導致其估值會遠超其賬面價值，這才是商譽產(chǎn)生的實質(zhì)原因。
二、商譽的后續(xù)計量
商譽的后續(xù)計量一直是會計準則制定的難題，前后產(chǎn)生過攤銷法和減值法。在2006年以前，商譽通過攤銷法進行后續(xù)計量，2006年之后，商譽改為通過減值法進行后續(xù)測量。美國會計準則在2001年把商譽攤銷法改為減值法，國際會計準則（IFRS）也在2004年修訂把商譽的后續(xù)計量從攤銷法改為減值法，中國在2006年跟進修訂。但是此次會議，又提出了攤銷法的好處，感覺使用一段時間后，大家又覺得減值法不太方便，又想改回到攤銷法，這兩種計量方式到底各有哪些優(yōu)劣呢？
1、減值測試法
先來說說減值法，減值法即是商譽確定后，將其作為一個永久性資產(chǎn)，不做攤銷，只是在每年末必須進行減值測試。
減值法的好處是避免了強行對商譽進行損耗方式和使用年限的判斷，只需每年進行減值測試，實務中操作比較方便。
但經(jīng)過十多年的時間使用，減值法的壞處也暴露的很明顯。第一，實操中減值測試很難真實執(zhí)行下去，每年末的減值測試很容易被管理層左右，導致減值測試流于形式，不能反映真實的商譽情況，減值測試變成了管理層調(diào)節(jié)利潤的工具，這也是為什么這幾年大家對商譽這么深惡痛絕的原因之一；第二，在商譽形成時，即在并購初始，被并購企業(yè)一般是通過現(xiàn)金流折現(xiàn)法來計算估值的，則相應的，在未來現(xiàn)金流收回時商譽應作為合理損耗計入當期成本，否則企業(yè)的報表不能反映真實盈利情況。
仍以之前的收購為例，評估師利用現(xiàn)金流折現(xiàn)法對企業(yè)B進行估值，企業(yè)B初始凈資產(chǎn)10億，未來10年，每年凈利潤3億，選定一個折現(xiàn)率x，未來10年的凈利潤折現(xiàn)值為20億，故企業(yè)B的總估值為30億。并購之后，企業(yè)B運行正常，和預估一樣。到了第5年，企業(yè)A已經(jīng)收回了（10+3*5）共25億的凈資產(chǎn)，企業(yè)B運行一直穩(wěn)定，故未計提減值。這時會產(chǎn)生兩個問題：一是企業(yè)A這5年已經(jīng)收回了25億現(xiàn)金流，對應付出的30億并購成本，已回收了大部分，但是此時報表仍還有20億的商譽，未來仍會面臨潛在的20億減值風險；二是企業(yè)A的合并凈利潤每年增加了3億，但是實際有一部分是虛增的，因為購買企業(yè)B每年3億的凈利潤，企業(yè)A已經(jīng)支付了超額溢價，這部分凈利潤對合并報表來說，其實是有成本的，成本就是商譽。
通過以上兩點，可以發(fā)現(xiàn)，外購商譽其實會發(fā)生損耗的，尤其是通過現(xiàn)金流折現(xiàn)法進行估值的企業(yè)，商譽的損耗看的更清楚。就如例子中所說，會產(chǎn)生兩個問題，一個是前期利潤虛高，第二個是商譽減值風險一直存在，不停的往后移。
但是這樣做對上市公司好處比較明顯，通過收購，上市公司很方便快速的增厚了自己凈利潤，假設10倍PE收購企業(yè)B，企業(yè)A在二級市場PE估值為20倍，簡單一個操作，企業(yè)A付出30億成本，市值就增加了60億，而一些互聯(lián)網(wǎng)傳媒等公司PE更是高的可怕，加上并購時大部分上市公司都會選擇發(fā)行股份收購資產(chǎn)，對于上市公司來說成本更低。而在這一系列的市值管理操縱下，股價卻可以蹭蹭的往上漲，對于大股東來說套利空間非?？捎^。
所以減值測試法一定程度上會導致并購后利潤虛增，或者并購后只測試，不減值，甚至管理層根據(jù)“需要”減值，商譽變成了利潤調(diào)節(jié)的工具，不能真實反映企業(yè)盈利情況。
2、攤銷法
商譽的攤銷法核心是把商譽看成類似固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的資產(chǎn)，其價值是遞耗的，即可以按照使用情況進行攤銷。攤銷法的好處是強行對商譽進行攤銷，可以有效降低商譽累積減值的風險。但是攤銷法也有一個致命缺陷，因為實務中，商譽的使用年限，損耗方式很難預測，故若采用強行年限攤銷法，也不能反映企業(yè)的真實經(jīng)營情況，造成報表失真。故在2004年國際會計準則將商譽從攤銷法改為了減值測試法。
3、小結(jié)
綜上而言，減值法和攤銷法各有優(yōu)劣，但由于減值法更能體現(xiàn)并購業(yè)務的商業(yè)實質(zhì)，若能嚴格按照減值測試要求在年末進行減值測試，則可以保證減值測試下的商譽是一個不斷修正的確認性的價值，即達到一種按商譽的實際損耗情況去攤銷的效果，故兩害相較取其輕，后來都改為了減值法。
從操作上，雖然此次準則委員會會議有提到攤銷法的建議，但是由于強制攤銷法的致命缺陷、以及攤銷法對A股市場造成的巨大沖擊，筆者認為恢復強制攤銷法概率較低。未來較可行的方案是：規(guī)范減值測試方法、加強對減值測試的信息披露，以此來約束管理層對商譽減值測試的干預，使得減值測試落到實處。
三、商譽的投資風險
對于投資者來說，需要注意商譽較大的企業(yè)，一是關(guān)注期末商譽占凈資產(chǎn)比例較大的企業(yè)，關(guān)注商譽形成歷史，并考察其子公司的經(jīng)營情況，并對比其商譽賬面價值，判斷減值風險。
另一方面是關(guān)注近期有收購且收購后利潤增長較快的企業(yè)，根據(jù)前面的理解，這部分外購的凈利潤其實企業(yè)也付出了一定的成本，合并凈利潤并未扣除外購商譽的攤銷成本，故有一定的利潤虛增情況，在計算其PE時，需考慮這部分的影響因素。
三是關(guān)注并購時設定的對賭情況，當前上市公司收購一般都附帶業(yè)績對賭條款，期限一般3-5年，在業(yè)績對賭期，原管理層有較大動力去維護并購標的的盈利情況，且由于上市公司對標的的管理及控制力度都相對較弱，在業(yè)績對賭的壓力情況下，原管理層有可能鋌而走險進行業(yè)績造假，而在業(yè)績對賭結(jié)束后并購標的的業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。
故尤其需要關(guān)注業(yè)績對賭期結(jié)束后一年的商譽減值風險，特別需要分析并購標的業(yè)績對賭期后一年的現(xiàn)金流情況，因為收入造假比較方便，但是現(xiàn)金流造假相對較難，如果有條件需特別留意此項數(shù)據(jù)。
