法律知識要點：公司準備解散時，如果股東有尚未繳納的出資，此時還需要補繳嗎？理論上應當然需要的，股東尚未繳納的出資是對公司的負債，公司解散后會涉及清算，在公司沒有對外負債的情況下，股東之間自愿協(xié)商處理，繳納與否看協(xié)商的結果。但是，當公司對外負有債務的情況下，未繳納出資涉及債權人的利益，因此必須要繳納出資到位。
根據(jù)《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資應作為清算財產(chǎn)，股東尚未繳納的出資有兩種：
一、到期應繳未繳的出資。即出資時間已到，股東違約未履行出資義務；二、根據(jù)公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納，尚未屆滿繳納期限的出資，認繳注冊資本制度下，這種情形是常見的，一般情況下公司股東認繳注冊資本的時間都會比較長。
公司解散時，應繳未繳、認繳未到期的出資是屬于清算財產(chǎn)，如果清算時公司財產(chǎn)不足以清償公司對外債務的，債權人可以向未繳出資股東、以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。
應繳未繳納、認繳未到期的出資，簡單的說是股東或投資人欠了公司的錢，公司解散時要歸還給公司。如果在解散時公司對外負有債務，并且不足以向債權人清償?shù)?，股東更應當補繳，否則，未繳納出資的股東需在未繳納出資的金額范圍內，對公司債務承擔連帶清償責任。
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案情簡介
原告秦某玉訴稱：2014年12月24日，周某建因經(jīng)營周轉急需用錢，向秦某玉借款50000元，約定用款期限一個月，約定利息每月3%，2015年5月28日歸還3萬元。2015年4月24日，又向秦某玉借款10萬元，約定利息每月3%，至2015年7月24日期限屆滿后，周某建在借款協(xié)議上加蓋公章予以擔保，但是經(jīng)調查某商貿有限公司于2015年10月12日已經(jīng)在工商局注銷，王某玲系公司大股東，劉某梅系公司第二股東，公司章程及股東會約定兩位股東的出資時間為2034年4月1日， 截止注銷時二人未履行實際出資義務。
根據(jù)公司法及相關司法解釋的規(guī)定，未經(jīng)合法的清算程序進行清算和未履行出資義務就注銷公司登記，股東應對公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的責任負責。秦某玉多次聯(lián)系周某建索要未果，以上事實有周某建出具借條和協(xié)議為證。
原告秦某玉為維護自己的合法權益，特向貴院提出訴請，判令周某建償還借款人民幣12萬元，王某玲、劉某梅對10萬元的借款承擔連帶責任。
判決要點
法院審理后認為，周某建分兩次向秦某玉借款共計15萬元，其已償還3萬元，事實成立，其尚欠秦某玉剩余借款12萬元，故對秦某玉要求周某建返還借款12萬元的訴訟請求，法院予以支持。
根據(jù)《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條規(guī)定，某商貿有限公司為周某建向秦某玉的借款提供連帶擔保，但該公司已于2015年10月12日注銷，其股東均未實際出資，應在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。故對秦某玉要求周某建王某玲、劉某梅承擔連帶責任的訴訟請求，法院予以支持。
判決結果
綜上，法院判決：周某建于判決生效后十日內返還秦某玉借款12萬元；王某玲、劉某梅對上述第一項判決義務中的借款10萬元承擔連帶保證責任，劉某梅、王某玲承擔連帶保證責任后，有權向周某建追償。
律師點評
該案中，被告周某建向原告秦某玉借款，并由某商貿公司提供擔保，該公司的二位股東是王某玲、劉某梅，均系認繳出資，最后期限為2034年。但是，周某建以某商貿公司提供擔保后，該公司隨后被注銷。
由于股東劉某梅，均系認繳出資，在公司注銷時，認繳出資需要加速到期，向公司繳納所欠出資，完成清算后再進行注銷。該公司在對外負有債務（即為周某建提供10萬元的擔保）的情況下，未清算即注銷，違反法定程序，需要對公司所負債務在未繳納出資的范圍內承擔連帶責任。
實務中很多人認為，公司負有債務的情況下，把公司注銷就可以了，其實這樣想是非常危險的，公司是注銷了，但是股東需要對公司未了的債務承擔連帶責任，這樣股東的有限責任將失去作用，股東可能需要在一定范圍內對公司債務承擔責任，甚至是無限連帶責任。所以，公司注銷一定要遵守相應的法律程序，否則公司注銷了，債務仍然存在，只是轉移到股東這里來了。
