來源：股權(quán)頂層戰(zhàn)略
01
持股方式
自然人直接持股如下
通過控股公司持股如下
是通過自然人直接持股，還是用控股公司持股，不同的只是持股方式，并不影響實(shí)際控制人的控制權(quán)和持股比例的計(jì)算。
一般而言，我們建議采用第二種方式，實(shí)際控制人成立控股公司對(duì)擬上市公司進(jìn)行持股。
或者說，也可以采用兩者結(jié)合的方式，主要以控股公司持股，留少量的自然人持股。如下
02
控股公司持股好處
通過控股公司持有擬上市公司的股權(quán)，主要有以下幾個(gè)方面的好處：
一、集中股權(quán)，提高對(duì)上市公司的控制力，提高在并購重組過程中以股權(quán)作為支付方式能力
看兩個(gè)例子一目了然。
某上市公司（信息來源于招股書）
公司控股股東、董事長錢忠良為實(shí)際制人。管理團(tuán)隊(duì)主要成員雷斌、汪建軍、卜文海、王海濱、尹顯庸、楊燎、張軍、李遠(yuǎn)恩、張曹、龔崇 明、王浩、姚兵、田琳、楊勇、黃文勇、李成靜、賈云剛、馮嬪、盛科、葉娟、藍(lán)靈以及王定英、睢迎春共 23人為一致行動(dòng)人。
股權(quán)如此分散，首發(fā)上市后控股股東、實(shí)際控制人錢忠良的股份更被稀釋。
按照2014年11月26日的收盤價(jià)計(jì)算，錢忠良的股份市值僅為3.5億元左右，也就是說目前只要收購一個(gè)標(biāo)的以股份支付的話，價(jià)值超過3.5個(gè)億其控股地位就不保（雖然有一致行動(dòng)協(xié)議，但是多麻煩?。?/span>
如果將這些一致行動(dòng)人全部放在一個(gè)公司然后對(duì)上市公司持股，那么控股股東的持股比例就會(huì)高很多，對(duì)外并購股權(quán)支付的空間就會(huì)大很多。
另一上市公司
公司控股股東為長江潤發(fā)集團(tuán)，實(shí)際控制人為郁全和、郁霞秋、邱其琴及黃忠和四位自然人。
其中，郁霞秋為郁全和之女，邱其琴為郁全和之堂侄女婿，黃忠和為郁全和之妻侄。
要是他們都非得要直接持有股份公司的股份，四個(gè)人合起來也就是16%左右股份，淹沒在眾多自然人股東中，根本談不上控制長江潤發(fā)。
二、簡化上市公司信息決策流程，不用等到在上市公司的股東大會(huì)上再進(jìn)行決策。
1、在公司進(jìn)行上市時(shí)，需要改制重組、IPO等重大事項(xiàng)，需要公司股東會(huì)進(jìn)行表決，如果以自然人持股的方式，其中有一個(gè)股東不同意，或者不配合簽字，在后續(xù)的推進(jìn)中會(huì)導(dǎo)致該事項(xiàng)進(jìn)展暫緩，需要解小股東的訴求才能繼續(xù)。
如果訴求不能得到妥善的解決，嚴(yán)重后果可能會(huì)導(dǎo)至上市被阻礙。
2、一般上市股改重組的時(shí)候，往往會(huì)有很多文件需要全體股東簽字，或者必須全體股東到全的股東大會(huì)，如果公司股東有十幾個(gè)自然人，尤其是有一些僅僅是財(cái)務(wù)投資人的，股東在國外，或者因?yàn)槟承┰?，不配合簽字或來不了，就?huì)非常麻煩。
3、通過控股公司持股的話，既可以將這些多股東分散的股權(quán)歸集收攏，也能通過法人股東參與相關(guān)事項(xiàng)的決策，只需要法人股東在股東會(huì)決議加上公章就可以，省去了很多的麻煩。
4、排除不同意見，通過控股公司持股，自然人在控股公司，當(dāng)上市公司進(jìn)行重大決策時(shí)，可以先在控股公司層面通過公司法對(duì)有限公司的決策權(quán)限的界定，統(tǒng)一股東意見，形成最終決定，順利推進(jìn)上市公司重大事項(xiàng)的進(jìn)行。
這種方式相比《一致行動(dòng)人協(xié)議》更有實(shí)質(zhì)性，《一致行動(dòng)人協(xié)議》只是君子協(xié)定，有時(shí)候人心變了，作用就失效了。
三、承接上市主體中目前不宜上市或者目前尚不成熟的業(yè)務(wù)，待時(shí)機(jī)成熟后單獨(dú)上市（國內(nèi)或者國外、A股或者新三板）或者以定向增發(fā)方式注入上市公司
案例
萬達(dá)電影院線股份有限公司將在A股上市（已經(jīng)通過發(fā)審會(huì)）；
大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司將在港股IPO。
可以預(yù)見的是，上市成功后，關(guān)于電影發(fā)行等文化娛樂類資產(chǎn)將會(huì)單獨(dú)上市或者注入萬達(dá)電影院線，地產(chǎn)類資產(chǎn)應(yīng)該將逐步注入萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)。
四、調(diào)整控股公司股權(quán)比較方便，便于對(duì)擬上市公司股權(quán)進(jìn)行管理
由于股份公司發(fā)起人在一年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。
若將可能進(jìn)行調(diào)整的投資者（比如說需要進(jìn)行業(yè)績考核的管理層，需要針對(duì)其帶來資源效果對(duì)其股權(quán)進(jìn)行調(diào)整的投資者）納入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司層面對(duì)其股份進(jìn)行調(diào)整，從而間接達(dá)到調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的。
這種方式在上市前和上市后均可以實(shí)現(xiàn)。
最典型就是股權(quán)激勵(lì)，對(duì)管理層的股份進(jìn)行調(diào)整，在擬上市公司層面進(jìn)行調(diào)整時(shí)，既需要考慮被調(diào)整對(duì)象是否同意，還要考慮調(diào)整的價(jià)格，且控股股東沒有優(yōu)先購買權(quán)。
若是放在控股公司那么受到的約束就相對(duì)會(huì)少一些。
五、對(duì)上市公司（或者擬上市公司）的債務(wù)融資提供抵押、擔(dān)保，降低融資成本。
由于控股公司可以合并上市公司報(bào)表及其他產(chǎn)業(yè)的報(bào)表，很多控股上市均開展了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，其資金實(shí)力一般強(qiáng)于上市公司，受到銀行認(rèn)可的程度較高。
公司在上市公司銀行借款、發(fā)行債券等過程中，提供相應(yīng)的擔(dān)保，提高上市公司債項(xiàng)的信用等級(jí)，降低融資成本。
六、隨時(shí)準(zhǔn)備承接上市公司的非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為上市公司的未來發(fā)展協(xié)調(diào)資源
1、控股公司可以承接上市公司在未來經(jīng)營過程中形成的一些盈利能力不強(qiáng)的項(xiàng)目，保證上市公司資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性。
同時(shí)可以為股份公司的現(xiàn)在和未來發(fā)展協(xié)調(diào)各種戰(zhàn)略資源，安排不宜在上市公司層面安排的利益。
案例可見湘鄂情。
2、控股公司可以在達(dá)到一定資產(chǎn)規(guī)模之后，以發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行中期票據(jù)獲得資金開展一些不宜在上市公司內(nèi)部開展的業(yè)務(wù)（比如房地產(chǎn)）。
或者通過股權(quán)質(zhì)押、出售股票、吸引外部投資者增資的方式對(duì)實(shí)際控制人想重點(diǎn)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行培育。
例如：目前不宜上市的房地產(chǎn)，目前處于虧損期的新興產(chǎn)業(yè)均可在控股公司體內(nèi)進(jìn)行培育
七、市值管理
控股公司可以通過質(zhì)押其他子公司的股權(quán)、吸引外部投資者等方式融資后，對(duì)上市公司進(jìn)行市值管理。
八、單獨(dú)上市
當(dāng)然控股公司實(shí)力發(fā)展到一定程度也可以單獨(dú)在港股上市。
案例：北京控股（控股公司）與燕京啤酒（000729）、中國燃?xì)猓?84）等
九、控股公司下屬子公司較多后，可以命名為集團(tuán)，為上市公司宣傳可能能提供一些幫助。
十、有助于對(duì)上市公司人事進(jìn)行安排，保持上市公司管理層的活力
在很多公司上市時(shí)，上市公司的管理層長期跟隨實(shí)際控制人、控股股東，將公司做大做強(qiáng)并能夠?qū)崿F(xiàn)上市做出了巨大貢獻(xiàn)。
但是上市成功之后，這些管理層年齡也大了，可能覺得功成名就，大部分還有持有上市公司的股份，巨額財(cái)富也有了，推動(dòng)公司大力發(fā)展的動(dòng)力不足了，容易躺在功勞簿上睡大覺，占據(jù)著董事、監(jiān)事、管理層的高層位置不下來。
實(shí)際控制人也不好拉下臉來將他們趕走。而上市幾年為了公司的發(fā)展做出了巨大的犧牲，且一直很有想法很有干勁的中層干部的晉升通道被堵死了。
如果在上市公司上面設(shè)有控股公司，將沖勁不足、愿意躺在功勞簿上的老管理層升至控股公司擔(dān)任相應(yīng)的職務(wù)，騰出相應(yīng)的職位空間給下面的中層干部，既照顧了老管理層的情緒，又保證了新的管理層的活力，同時(shí)保證了公司整體的晉升通道通暢。
這在目前以人治為主的公司管理中非常重要。
當(dāng)然實(shí)際控制人全部通過控股公司對(duì)擬上市公司進(jìn)行持股也不是完全沒有缺點(diǎn)。
第一，稅負(fù)重了，不解釋。
第二，決策慢了，買賣不股票不那么自由，個(gè)人為了消費(fèi)需要賣出少量的股票時(shí)，會(huì)覺得自由度降低。
第三，分紅、買賣股票的收益必須通過控股公司分紅才能到實(shí)際控制人手中，時(shí)間長了。
第四，設(shè)立控股公司就意味著需要增加一些管理人員，且其不能在上市公司中兼職，必須新聘任，成本增加了。
同時(shí)設(shè)立控股公司控股上市公司，還需要注意保證業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)與上市公司之間需要具有獨(dú)立性。
同時(shí)控股公司中，與上市公司同業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)該全部注入上市公司避免同業(yè)競爭。
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