元朝末年，因為蒙古統(tǒng)治階級的殘酷剝削和黑暗統(tǒng)治，迫使底層廣大人民揭竿而起，轟轟烈烈的元末農(nóng)民大起義爆發(fā)。后來各起義軍間開始相互征伐，最后形成了應(yīng)天（今江蘇省南京市）朱元璋、武昌（今湖北省武漢市）陳友諒、平江(今江蘇省蘇州市)張士誠等比較有實力的割據(jù)勢力互相對峙的局面。
元至正二十年（公元1360年），陳友諒殺害了自己的老領(lǐng)導(dǎo)徐壽輝，接管了徐壽輝的所有地盤，隨后在武昌登基稱帝，定國號為漢，史稱“元末陳漢政權(quán)”。此時，陳友諒的陳漢政權(quán)勢力范圍包括江西、湖廣等廣大地區(qū)，勢力強勁。陳友諒仗著自己兵強馬壯，開始動手侵吞鄰居朱元璋的地盤，朱元璋也非善茬，率軍強勢迎戰(zhàn)陳友諒。不久，朱元璋軍隊與陳友諒軍隊在應(yīng)天附近的龍灣進行了大決戰(zhàn)，最后陳友諒大敗而歸。朱元璋大軍乘勢奪回太平府（今安徽省馬鞍山市當(dāng)涂縣）并占領(lǐng)軍事重鎮(zhèn)安慶（安徽省安慶市），陳友諒?fù)耸刈约旱睦细鶕?jù)地江州（今江西省九江市）。不久，安慶又被陳友諒麾下大將張定邊率軍奪回。
元至正二十一年（公元1361年）八月，朱元璋率大軍征伐陳友諒，再次奪回軍事重鎮(zhèn)安慶，并乘勢攻占陳友諒的老根據(jù)地江州，陳友諒狼狽率殘部逃回武昌（今湖北省武漢市）。隨后，士氣高漲的朱元璋大軍順勢攻占蘄州（湖北省蘄春縣）、龍興（今江西省南昌市）等地。之后，朱元璋改龍興為洪都，派遣大都督朱文正（朱元璋親侄子）、鄧愈等人鎮(zhèn)守洪都。
元至正二十三年（公元1363年），陳友諒為一雪前恥，統(tǒng)帥六十萬水路大軍來攻打洪都，大都督朱文正率領(lǐng)鄧愈、趙德勝、薛顯等將領(lǐng)堅守洪都城八十五天，最終等來了朱元璋率領(lǐng)的援軍。隨后，朱元璋大軍與陳友諒大軍在鄱陽湖相遇，當(dāng)時全球規(guī)模最大的水戰(zhàn)——“鄱陽湖大戰(zhàn)”爆發(fā)。鄱陽湖大戰(zhàn)前期，勢力稍弱的朱元璋軍隊依靠火器跟陳友諒軍隊打成平手，雙方互有勝負(fù)。后來，朱元璋依靠火攻之計大敗陳友諒，陳友諒倉皇逃走，在逃走過程中被流矢射中，當(dāng)場死去。陳友諒大將張定邊等人冒死護送陳友諒的次子陳理逃回武昌。
張定邊等人護送陳理返回武昌后，立即擁立陳理為陳漢政權(quán)新皇帝，意圖東山再起。然而，朱元璋并沒有留給陳理多余的時間來恢復(fù)元氣。次年二月，朱元璋大軍兵臨武昌攻下，陳漢政權(quán)新皇帝陳理率文武百官主動出城投降，陳漢政權(quán)滅亡。朱元璋在吞并陳漢政權(quán)的所有地盤后，將其兵鋒指向另一個實力強大的鄰居——張士誠東吳政權(quán)。
朱元璋在吞并陳友諒割據(jù)勢力的地盤后，軍隊士氣高昂，便乘勢開始向張士誠割據(jù)勢力的地盤進軍。元至正二十五年（公元1365年）十月，朱元璋派遣大軍攻入張士誠控制區(qū)，并一舉攻下通州（今江蘇省南通市）、興化（今江蘇省興化縣級市）、鹽城（今江蘇省鹽城市）、泰州（今江蘇省泰州市）、高郵（今江蘇省高郵市）、淮安（今江蘇省淮安市）、徐州（今江蘇省徐州市）、宿州（今安徽省宿州市）等地，將張士誠勢力徹底趕出長江以北，張士誠割據(jù)勢力控制區(qū)域縮小至長江以南的平江（今江蘇蘇州）、湖州、杭州、嘉興一帶。
元至正二十六年（公元1366年），朱元璋派遣大將徐達(dá)、常遇春率主力大軍進攻湖州（今浙江省湖州市），派遣外甥李文忠率偏師攻打杭州（今浙江省杭州市），派遣華云龍率偏師攻打嘉興（今浙江省嘉興市）等地。當(dāng)年年底，朱元璋各路大軍按計劃分別攻占湖州、杭州、嘉興等地，使得張士誠的都城平江成為孤城。最后朱元璋各路大軍合圍平江，歷史上稱之為“平江之戰(zhàn)”。朱元璋大軍于次年九月攻占平江，并俘虜張士誠，至此張士誠東吳政權(quán)滅亡。
“平江之戰(zhàn)”后，朱元璋將江蘇、浙江、安徽盡數(shù)占據(jù)，使得朱元璋實力大增，成為元末實力最為強勁的割據(jù)勢力，使得朱元璋具備了平定中原和北上滅元的實力。
