資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)自2014年重啟并實行備案制以來的五年多的時間里，得到了如火如荼的發(fā)展，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)在完成了前期的項目篩選準(zhǔn)入、項目盡職調(diào)查、項目承做、簿記發(fā)行到最后掛牌成立后，即進入了資產(chǎn)證券化項目生命周期的第二個重要階段——存續(xù)期管理。
資產(chǎn)支持專項計劃存續(xù)期管理工作的重要性
小編通過整理2018年以來證監(jiān)會及其派出機構(gòu)開出的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)罰單，發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)支持專項計劃成立過程中管理人盡職調(diào)查工作和運作過程中的存續(xù)期管理工作是監(jiān)管檢查的兩個重點。通過分析，監(jiān)管機構(gòu)對資產(chǎn)支持證券管理人在存續(xù)期管理職責(zé)的檢查和處罰主要集中在項目存續(xù)期管理不到位、信息披露不充分、不及時、資金劃轉(zhuǎn)不規(guī)范，未勤勉盡責(zé)履行存續(xù)期管理職責(zé)等方面，具體的表現(xiàn)有未監(jiān)督、檢查原始權(quán)益人的持續(xù)經(jīng)營情況；未對基礎(chǔ)資產(chǎn)進行定期檢查，未發(fā)現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)大面積逾期的情況；未有效監(jiān)督、檢查基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流情況，資金劃轉(zhuǎn)不規(guī)范；未按照計劃說明書要求進行信息披露，未定期披露循環(huán)購買情況。
附表1:2018年-2019年有關(guān)資產(chǎn)支持專項計劃存續(xù)期管理的監(jiān)管處罰
資產(chǎn)支持專項計劃存續(xù)期有效管理手段
根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》和相關(guān)信息披露指南的規(guī)定，資產(chǎn)支持證券項目存續(xù)期除了定期信息披露的收益分配報告和年度資產(chǎn)管理報告外，還應(yīng)該根據(jù)存續(xù)期管理工作的推進情況，及時披露與基礎(chǔ)資產(chǎn)、原始權(quán)益人和增信方的經(jīng)營情況，以及資產(chǎn)支持專項計劃約定的各類可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的事件觸發(fā)情況等。上述披露事項基本涵蓋了資產(chǎn)證券化項目存續(xù)期管理的所有事項，因此只有做好存續(xù)期管理工作方可做到完善的信息披露。如何做好存續(xù)期管理工作，有效履行管理人職責(zé)，小編認(rèn)為應(yīng)當(dāng)從以下幾個方面做起。
資產(chǎn)證券化項目中基礎(chǔ)資產(chǎn)作為現(xiàn)金流來源，對基礎(chǔ)資產(chǎn)情況的跟蹤尤為重要，包括基礎(chǔ)資產(chǎn)回款情況跟蹤、資質(zhì)情況跟蹤、循環(huán)購買情況跟蹤等方面。根據(jù)資產(chǎn)支持證券發(fā)行時的現(xiàn)金流預(yù)測跟蹤基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流回款情況，基礎(chǔ)資產(chǎn)回款情況的跟蹤包括以下幾個方面：（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運行情況：核查基礎(chǔ)資產(chǎn)的早償、逾期、違約、不良等運行表現(xiàn)情況，將實際現(xiàn)金流回款與各現(xiàn)金流預(yù)測周期基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)回款現(xiàn)金流情況進行比較，預(yù)計基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預(yù)期減少20%以上的需要進行信息披露；（2）監(jiān)控現(xiàn)金流回收資金歸集和劃轉(zhuǎn)情況是否與資產(chǎn)支持證券合同中約定的回款路徑一致，現(xiàn)金流是否存在混同或被挪用的情況；檢查現(xiàn)金類歸集賬戶、監(jiān)管賬戶（如有）的賬戶一致性，確?，F(xiàn)金類回款路徑正常。2、基礎(chǔ)資產(chǎn)資質(zhì)情況跟蹤：（1）跟蹤租賃物價值的變動情況，以及租賃物滅失情形下的保險理賠情況等；（2）跟蹤查詢基礎(chǔ)資產(chǎn)是否處于相關(guān)的爭議、糾紛、仲裁程序，是否會影響基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬；（3）不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)的處理情況：按照資產(chǎn)支持證券合同的相關(guān)約定對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)或違約基礎(chǔ)資產(chǎn)進行贖回或置換。按照資產(chǎn)支持證券合同關(guān)于循環(huán)購買的約定核查循環(huán)購買的基礎(chǔ)資產(chǎn)是否符合合格標(biāo)準(zhǔn)，循環(huán)購買的基礎(chǔ)資產(chǎn)是否足夠等情況。（二）原始權(quán)益人、重要債務(wù)人和增信方的經(jīng)營情況跟蹤原始權(quán)益人作為基礎(chǔ)資產(chǎn)提供方和運營方，重要債務(wù)人作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的回款方，增信機構(gòu)作為資產(chǎn)支持證券順利兌付的擔(dān)保方，其經(jīng)營情況是資產(chǎn)支持證券的現(xiàn)金流正?；乜詈妥C券端如期兌付的基礎(chǔ)和保障，因此資產(chǎn)支持證券存續(xù)期對原始權(quán)益人、重要債務(wù)人和增信方的經(jīng)營情況的跟蹤就顯得尤為重要。、1、每季度跟蹤原始權(quán)益人、重要債務(wù)人及增信方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況、財務(wù)情況；2、通過輿情監(jiān)控系統(tǒng)和工商、稅務(wù)、司法查詢系統(tǒng)以及定期電話、郵件或?qū)嵉刈咴L的方式，跟蹤原始權(quán)益人、重要債務(wù)人及增信方的資信情況，包括：主體評級變化情況、對外融資還本付息情況、納稅情況、是否被列為失信被執(zhí)行人情況、公眾投訴、媒體報道情況、訴訟、仲裁等糾紛處理情況等。（三）觸發(fā)權(quán)利完善事件、加速清償事件、提前終止事件等有可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的事項的處理情況管理人應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)支持證券合同的約定，在項目觸發(fā)權(quán)利完善事件、加速清償事件、提前終止事件時及時采取相應(yīng)措施，并進行信息披露。
（四）資產(chǎn)支持證券存續(xù)期信用風(fēng)險排查根據(jù)《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）》和《深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）》（以下統(tǒng)稱《存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引》）的規(guī)定管理人需對資產(chǎn)支持證券項目根據(jù)存續(xù)期信用風(fēng)險監(jiān)測情況進行分類、排查和預(yù)警，并推動信用風(fēng)險化解與處置相關(guān)工作，同時應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定進行臨時信用風(fēng)險管理報告的披露。
嚴(yán)格履行資產(chǎn)支持專項計劃存續(xù)期信息披露義務(wù)
存續(xù)期管理工作最終都要落腳到存續(xù)期的信息披露上，信息披露的及時性、充分性和有效性也是監(jiān)管機構(gòu)檢查和規(guī)范的重點。
資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告，每年4 月30 日前披露經(jīng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的上年度資產(chǎn)管理報告。對于設(shè)立不足兩個月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報告。
資產(chǎn)支持證券持有人會議的召集人應(yīng)及時向資產(chǎn)支持證券持有人通知會議的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項，并于會議結(jié)束后及時披露持有人會議決議。資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整的情況；出現(xiàn)觸發(fā)權(quán)利完善事件（如有）、加速清償事件（如有）提前終止事件（如有）等可能影響資產(chǎn)支持證券投者利益的情況。基礎(chǔ)資產(chǎn)的運行情況或產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力發(fā)生重大變化的情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流比預(yù)期減少20%以上的情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償還本金余額10%以上的損失的情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款的歸集、劃轉(zhuǎn)情況；現(xiàn)金流混同和挪用的情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及法律糾紛、保險賠償，可能影響按時分配收益的情況等。4、原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人主體資信出現(xiàn)不利變化或涉及法律糾紛，可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響的情況。
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