法律知識要點：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂的以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容的合同，約定的內(nèi)容是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中雙方的權(quán)利和義務(wù)。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行過程中，雖然涉及的有公司法的相關(guān)內(nèi)容，但更多的是適用合同法的有關(guān)規(guī)定。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，一般是轉(zhuǎn)讓人向受讓人轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)，受讓人按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款，因此，付款是受讓人的主要合同義務(wù)，配合變更股權(quán)登記是轉(zhuǎn)讓人的主要合同義務(wù)，否則的話就構(gòu)成合同違約，需要根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
因此，股權(quán)交易中，如果轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，其中一方違約的，對方可以采取哪些法律措施維護(hù)自己的合法權(quán)益？根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，筆者認(rèn)為有下面的兩種方案可供選擇：
一、守約方可以要求繼續(xù)履行雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方按時支付轉(zhuǎn)讓價款，轉(zhuǎn)讓方按時履行股權(quán)變更手續(xù)，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。
前述已經(jīng)說了，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本質(zhì)上是民事合同，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，受讓方不按合同約定履行付款義務(wù)的，屬于違約行為，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)合同法第一百零七條的規(guī)定，要求繼續(xù)履行合同，支付轉(zhuǎn)讓價款，承擔(dān)違約責(zé)任。
二、守約方要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求違約方按協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任，賠償損失等。
受讓方不按期履行付款義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方不按期配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的，屬于嚴(yán)重違約行為，守約方除了第一項請求繼續(xù)履行協(xié)議外，也可以根據(jù)《中華人共和國合同法》第九十四條、九十七條、一百一十三條、一百一十四條等相關(guān)規(guī)定，行使合同解除權(quán)，并要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任、造成損失的，還應(yīng)當(dāng)賠償損失等法律責(zé)任。
在實務(wù)中，守約方是選擇繼續(xù)履行協(xié)議，還是選擇解除協(xié)議，主要根據(jù)案件的實際情況確定。例如，受讓方出現(xiàn)重大經(jīng)濟(jì)危機(jī)，繼續(xù)履行已經(jīng)不太現(xiàn)實，這時可以主張解除協(xié)議，避免更大的損失，相反的話，可以選擇繼續(xù)履行協(xié)議。
為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點，筆者分享一篇相關(guān)的實務(wù)案例，并對案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點僅供學(xué)習(xí)交流所用！
案情簡介
原告?；ü酒鹪V稱：2016年9月28日，原告與兩被告蘭草公司、劉某忠、第三人宏陽公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，原告購買被告蘭草公司所持有第三人49%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計6198.5萬元，協(xié)議生效之日起3個工作日內(nèi)，原告將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2000萬元支付至被告蘭草公司指定賬戶；李某忠為蘭草公司實際控制人，對協(xié)議項下所有聲明、承諾、責(zé)任或義務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶保證責(zé)任。
該協(xié)議第3.5條約定，原告、被告蘭草公司與目標(biāo)公司應(yīng)于2016年10月15日前完成將目標(biāo)股權(quán)登記在原告名下的變更手續(xù)。第3.6條約定，被告蘭草公司應(yīng)當(dāng)在原告支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款起3個日歷天內(nèi)將目標(biāo)公司原公章移交原告專人負(fù)責(zé)保管。
第10.1條約定，除本協(xié)議另有規(guī)定外，如一方不履行或違反本協(xié)議任何條款和條件，守約方有權(quán)就其因此而遭受的所有直接損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費用、開支要求不履行方或違約方作出賠償。
第10.2條約定，如一方無故終止本協(xié)議的繼續(xù)履行或因其違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，則其守約方有權(quán)要求不履行方支付每日按股權(quán)轉(zhuǎn)讓款0.03%的違約金（天數(shù)起止時間為一方無故終止本協(xié)議的繼續(xù)履行或其違約行為出現(xiàn)之日起至實際支付違約金之日止）。違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方應(yīng)該繼續(xù)賠償。
第10.4條第（1）款約定，被告蘭草公司逾期辦理第3.5條約定的工商變更登記手續(xù)的，則自延遲變更之日起，每日按本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的0.03%向原告支付使用費；延遲15日，原告有權(quán)解除合同，并有權(quán)要求被告蘭草公司按照第10.2條約定支付違約金，且有權(quán)要求被告蘭草公司按照原告實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款加上資金占用款回購原告已取得的目標(biāo)公司的股權(quán)，回購價格的計算方式為：原告己支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款×1+6.8%×資金占用天數(shù)365；資金占用天數(shù)為原告支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價之日起（含當(dāng)日）至被告蘭草公司、李某忠返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款予原告之日止含當(dāng)日）。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，原告依約于2016年9月29日向被告蘭草公司支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元。但是經(jīng)原告多次催促，兩被告仍拒不辦理股權(quán)變更的工商變更登記手續(xù)，也未向原告移交目標(biāo)公司的公章。暫計至2017年6月13日，被告逾期辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)已達(dá)254日，逾期移交公章己達(dá)241日，嚴(yán)重?fù)p害了原告的合法利益。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第10.1條、10.2條以及10.4條約定，被告行為構(gòu)成嚴(yán)重違約并導(dǎo)致合同無法履行，原告有權(quán)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并要求兩被告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、支付資金占用費、違約金和承擔(dān)原告因本案支出的律師費。
此外，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》4.1條約定，被告承諾目標(biāo)公司2016年會計年度、2017年會計年度、2018年1-6月合并報表下扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1100萬元、1210萬元、605萬元，如未達(dá)到業(yè)績承諾須向原告進(jìn)行補(bǔ)償?，F(xiàn)由于被告嚴(yán)重違約導(dǎo)致合同無法履行，導(dǎo)致原告損失了履行合同后可得的凈利潤14283500元【計算公式為：（1100萬元+1210萬元+605萬元）×49%股權(quán)】。
《中華人民共和合同法》第一百一十三第一款規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。
該利潤損失顯然屬于合同履行后原告可以獲得的利益，且被告訂立合同時應(yīng)當(dāng)預(yù)見到違反合同將造成該損失，因此，被告還應(yīng)向原告賠償可得利益損失14283500元。
綜上，由于兩被告嚴(yán)重違約導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法履行，原告根據(jù)法律及合同有權(quán)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并要求被告蘭草公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資金占用費、支付違約金、律師費及向原告賠償可得利益損失；被告李某忠應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。為此特向貴院提起訴訟，懇請貴院支持原告的訴訟請求，維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。
原告?；ü鞠蚍ㄔ禾岢鲈V訟請求：1、判令解除原告、兩被告與第三人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2、判令被告蘭草公司向原告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元及資金占用費（自2016年9月29日起，按年利率6.8.%計至被告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日止，暫計至2017年6月13日為957589元）；3、判令被告蘭草公司向原告支付違約金（自2016年10月15日起，以6198.5萬元為本金，按每日萬分之三計至被告支付全部違約金之日止，暫計至2017年6月13日為4481515.5元）；4、判令被告蘭草公司向原告賠償可得利益損失14283500元；5、判令被告向原告支付因本案支出的律師費30萬元；6、判令被告李某忠對被告蘭草公司的上述責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；7、本案全部訴訟費用由被告承擔(dān)。
被告蘭草公司、李某忠及第三人宏陽公司共同答辯稱：原告訴請的股權(quán)之所以沒有在合同約定的時間以內(nèi)辦理完畢工商變更，原因在于原告怠于履行辦理工商變更手續(xù)的相關(guān)義務(wù)。根據(jù)涉案合同約定，辦理工商變更手續(xù)必須要原告、被告、第三人共同前往辦理，同時，辦理登記手續(xù)的所在地是某市工商局。
涉案合同簽訂后，由于原告方一直以各種理由拖延到某市辦理相關(guān)的工商變更手續(xù)，由此導(dǎo)致沒有在合同約定的時間內(nèi)辦理完畢的責(zé)任和后果應(yīng)該由原告承擔(dān)。
距合同約定的辦理工商變更登記的時間（2016年10月15日）僅5天，與原告關(guān)聯(lián)的案外第三方向人民法院提起了莫須有的訴訟，并申請人民法院凍結(jié)了涉案需要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
其后，該案以起訴人證據(jù)不足、自動向人民法院撤訴而告終，但是涉案的股權(quán)凍結(jié)仍沒解封。綜上，被告認(rèn)為，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理完畢的責(zé)任在于原告的故意拖延行為，原告訴請解除合同并要求被告承擔(dān)一系列的違約責(zé)任、逾期利益及律師費的訴訟請求都不應(yīng)得到支持，請求人民法院駁回原告的訴訟請求。
判決觀點
法院審理認(rèn)為：原告、被告及第三人共同簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系當(dāng)事人的真實意思表示，內(nèi)容未違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。
案件的爭議焦點在于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未能履行的違約責(zé)任應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定？對此，原告主張，合同簽訂后，原告已經(jīng)履行了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)，被告未依約辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移登記及公章移交手續(xù)，為違約方，根據(jù)合同約定，原告有權(quán)解除合同并要求被告承擔(dān)違約責(zé)任。被告蘭草公司、李某忠共同辯稱，涉案合同無法履行的原因在于原告怠于履行配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)之義務(wù)，股權(quán)轉(zhuǎn)移登記須受讓雙方共同赴昆明市工商局辦理，但原告未予配合，同時，在約定的辦理股權(quán)變更登記期限屆滿前，原告通過關(guān)聯(lián)方在法院提起民事訴訟并申請查封涉案股權(quán)，存在惡意，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
法院認(rèn)為，當(dāng)事人對其訴訟主張，有義務(wù)提供證據(jù)，結(jié)合原被告之舉證，法院對原告的主張予以采信，理由如下：涉案合同簽訂后，原告依約向被告蘭草公司支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。被告主張原告怠于履行配合義務(wù)，但沒有證據(jù)證明被告在合同履行過程中曾催告原告配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移登記，反而，原告曾于2017年5月31日向被告蘭草公司寄出《律師函》告知其違約發(fā)生之事實，由此可知，在涉案合同履行過程中，原告仍積極關(guān)心并主張自身權(quán)益。
雖然被告對該《律師函》不予認(rèn)可，但該《律師函》及郵寄記錄符合證據(jù)法定形式，真實且與待證事實相關(guān)，法院對該函及郵寄記錄予以認(rèn)可。涉案合同約定，被告蘭草公司應(yīng)當(dāng)在原告支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款起3個日歷天內(nèi)將宏陽公司公章移交原告保管，但該公章至今仍由被告保管，被告亦未采取其他法定措施進(jìn)行公章交付。法院在審理案外人陳某杰訴本案被告李某忠、蘭草公司民間借貸案件過程中，凍結(jié)了涉案股權(quán)，凍結(jié)期限自2016年10月26日至2019年10月26日，該凍結(jié)手續(xù)辦理時間在約定的股權(quán)過戶期限屆滿之后。被告對其主張的案外人陳某杰與原告存在關(guān)聯(lián)關(guān)系未提供證據(jù)予以證明，亦無證據(jù)證明陳某杰與原告存在惡意串通，向人民法院申請凍結(jié)涉案股權(quán)進(jìn)而阻礙涉案股權(quán)變更之行為。原告為涉案股權(quán)買受方且實際支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，被告主張的原告怠于履行配合義務(wù)與交易習(xí)慣不符。
綜合以上論述，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行過程中，原告為守約方，被告為違約方，原告有權(quán)向被告主張相應(yīng)的違約責(zé)任。故，原告起訴解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并要求被告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元具有事實和法律依據(jù)，法院予以支持。
原告支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，被告蘭草公司的違約行為造成原告利息損失，原告起訴要求被告按約定年利率6.8%計付利息具有合同依據(jù)，法院予以支持。被告蘭草公司應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元為基數(shù)，按年利率6.8%標(biāo)準(zhǔn)自2016年9月29日起向原告計付利息至款項償還之日止。
關(guān)于違約金，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，如被告蘭草公司逾期辦理工商變更登記手續(xù)的，則自遲延之日起，每日按本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的0.03%支付使用費，遲延15日，原告有權(quán)解除合同并要求被告蘭草公司支付每日按股權(quán)轉(zhuǎn)讓款0.03%的違約金，支付期限為違約行為出現(xiàn)之日起至實際支付違約金之日止，故，原告起訴要求被告蘭草公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6198.5萬元為基數(shù)，按每日萬分之三標(biāo)準(zhǔn)自2016年10月15日起計付違約金至被告蘭草公司付清違約金之日止的請求具有合同依據(jù)，法院予以支持。
關(guān)于原告主張的可得利益損失，雖然被告蘭草公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中就宏陽公司2016年至2018年6月會計年度的凈利潤及未達(dá)到該利潤時的補(bǔ)償做出了承諾，但該補(bǔ)償仍屬違約補(bǔ)償，應(yīng)與守約方因違約行為所承受的損害相當(dāng)。原告關(guān)于第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息及遲延履行違約金之訴求已獲法院支持，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明原告因被告蘭草公司違約所發(fā)生的損失高于遲延履行違約金，故，原告關(guān)于可得利益損失之訴求于法無據(jù)，法院不予支持。
原告為提起本案訴訟實際支出律師費30萬元，原告主張被告支付律師費理由充分，法院予以支持。
被告李某忠在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》承諾為蘭草公司于協(xié)議項下的義務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶擔(dān)保責(zé)任，原告起訴要求被告李某忠對蘭草公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任有合同依據(jù)，法院予以支持。
判決結(jié)果
綜上，法院判決：解除原告?；ü九c被告蘭草公司、被告李某忠及第三人蘭陽公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；蘭草公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向原告?；ü痉颠€股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣2000萬元及資金占用費（資金占用費以人民幣2000萬元為基數(shù)，按年利率6.8%標(biāo)準(zhǔn)自2016年9月29日起計算至款項清償之日止）。蘭草公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向原告?；ü局Ц哆`約金（違約金以人民幣6198.5萬元為基數(shù)，按每日萬分之三標(biāo)準(zhǔn)自2016年10月15日起計算至被告蘭草公司實際支付違約金之日止）。四、被告蘭草公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向原告?；ü局Ц堵蓭熧M人民幣30萬元。五、被告李某忠對蘭草公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
律師點評
該案中，?；ü緸槭茏尫剑m草公司為轉(zhuǎn)讓方，雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。協(xié)議簽訂后，原告?；ü疽兰s支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，未積極配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，被告雖然主張系原告不配合造成的，但是未能舉證證明。相反，原告通過《律師函》等方式積極主張權(quán)利。因此，該案中法院認(rèn)定，被告蘭草公司作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，不履行配合辦理股權(quán)變更手續(xù)等主要合同義務(wù)，構(gòu)成嚴(yán)重違約，判決支持原告?；ü镜脑V訟請求。
