目錄
一、重組
1.1 基本規(guī)定
1.1.1重組的類型
1.1.2重組的當事各方
1.1.3重組主導方
1.1.4重組日
1.1.5其他
1.2 一般性稅務處理規(guī)定
1.2.1企業(yè)法律形式改變
1.2.2債務重組
1.2.3股權(quán)收購、資產(chǎn)收購
1.2.4合并
1.2.5分立
1.2.6其他
1.3 特殊性稅務處理規(guī)定
1.3.1基本條件
1.3.2債務重組
1.3.3股權(quán)收購
1.3.4資產(chǎn)收購
1.3.5合并
1.3.6分立
1.3.7其他
1.3.8資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)
1.3.9非貨幣性資產(chǎn)對外投資
1.3.10企業(yè)接收劃入資產(chǎn)
1.3.11基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）
1.4 跨境重組
1.4.1特殊性稅務處理
1.4.2一般性稅務處理
1.4.3非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理
1.4.4非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅管理
二、清 算
2.1 基本規(guī)定
2.2 需進行清算的企業(yè)
2.3 清算所得的確認
2.4 清算期
三、技術(shù)成果投資入股
一、重組
企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。
1.1 基本規(guī)定
1.1.1重組的類型
（一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。
（二）債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。
（三）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
（四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
（五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。
（六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。
1.1.2重組的當事各方
按照重組類型，企業(yè)重組的當事各方是指：
（一）債務重組中當事各方，指債務人、債權(quán)人。
（二）股權(quán)收購中當事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。
（三）資產(chǎn)收購中當事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方。
（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。
（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東。
上述重組交易中，股權(quán)收購中轉(zhuǎn)讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。
當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關(guān)規(guī)定進行稅務處理。
1.1.3重組主導方
重組當事各方企業(yè)適用特殊性稅務處理的（指重組業(yè)務符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的），應按如下規(guī)定確定重組主導方：
（一）債務重組，主導方為債務人。
（二）股權(quán)收購，主導方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，涉及兩個或兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)比例最大的一方作為主導方（轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相同的可協(xié)商確定主導方）。
（三）資產(chǎn)收購，主導方為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方。
（四）合并，主導方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導方。
（五）分立，主導方為被分立企業(yè)。
1.1.4重組日
重組業(yè)務完成當年，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。
企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：
（一）債務重組，以債務重組合同（協(xié)議）或法院裁定書生效日為重組日。
（二）股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權(quán)收購，轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更手續(xù)的，應以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。
（三）資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
（四）合并，以合并合同（協(xié)議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
（五）分立，以分立合同（協(xié)議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。
1.1.5其他
（一）股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。
（二）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應收款項、投資資產(chǎn)等。
（三）控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。
（四）評估機構(gòu)，是指具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評估機構(gòu)。
（五）企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理。
（六）企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。
（七）對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規(guī)定。
（摘自財稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》、國家稅務總局公告[2010]第4號《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》、國家稅務總局公告[2015]第48號《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》）
1.2 一般性稅務處理規(guī)定
企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：
1.2.1企業(yè)法律形式改變
企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。
（摘自財稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》）
企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應按照《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定進行清算。
企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
1.企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2.企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
3.企業(yè)債權(quán)、債務處理或歸屬情況說明；
4.主管稅務機關(guān)要求提供的其他資料證明。
（摘自國家稅務總局公告[2010]第4號《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》）
一、全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，屬于財稅〔2009〕59號文件第四條規(guī)定的“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變”的，可依照以下規(guī)定進行企業(yè)所得稅處理：改制中資產(chǎn)評估增值不計入應納稅所得額；資產(chǎn)的計稅基礎按其原有計稅基礎確定；資產(chǎn)增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。
二、全民所有制企業(yè)資產(chǎn)評估增值相關(guān)材料應由改制后的企業(yè)留存?zhèn)洳椤?/p>
三、本公告適用于2017年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前發(fā)生的全民所有制企業(yè)公司制改制，尚未進行企業(yè)所得稅處理的，可依照本公告執(zhí)行。
（摘自國家稅務總局公告2017年第34號《國家稅務總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》）
1.2.2債務重組
（一）企業(yè)債務重組，相關(guān)交易應按以下規(guī)定處理：
1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。
2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應當分解為債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務，確認有關(guān)債務清償所得或損失。
3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權(quán)人應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
4.債務人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。
（二）企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項規(guī)定的債務重組，應準備以下相關(guān)資料，以備稅務機關(guān)檢查。
1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等；
2.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應保留當事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。
1.2.3股權(quán)收購、資產(chǎn)收購
（一）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應按以下規(guī)定處理：
1.被收購方應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
（二）企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項規(guī)定的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務，應準備以下相關(guān)資料，以備稅務機關(guān)檢查。
1.當事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務合同或協(xié)議；
2.相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。
1.2.4合并
（一）企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。
2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。
3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（二）企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項規(guī)定的合并，應按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算。
被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
1.企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2.企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
3.企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；
4.主管稅務機關(guān)要求提供的其他資料證明。
1.2.5分立
（一）企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：
1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。
3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。
4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。
5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（二）企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算。
被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
1.企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2.被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
3.企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；
4.主管稅務機關(guān)要求提供的其他資料證明。
1.2.6其他
企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。
《通知》第九條規(guī)定，在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。
在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。
（摘自財稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》、國家稅務總局公告[2010]第4號《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》）
1.3 特殊性稅務處理規(guī)定
1.3.1基本條件
企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。
“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)。
1.3.2債務重組
企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關(guān)債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第六條第（一）項規(guī)定的債務重組，應準確記錄應予確認的債務重組所得，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。
主管稅務機關(guān)應建立臺賬，對企業(yè)每年申報的債務重組所得與臺賬進行比對分析，加強后續(xù)管理。
1.3.3股權(quán)收購
股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。
2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。
3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
1.3.4資產(chǎn)收購
資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。
2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。
1.3.5合并
企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定。
同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續(xù)12個月。
1.3.6分立
企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。
3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
1.3.7其他
一、非股權(quán)支付部分的處理
重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）
二、特殊事項承繼
根據(jù)《通知》第六條第（四）項第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)《通知》第六條第（五）項第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。
三、分步交易
根據(jù)財稅〔2009〕59號文件第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在首個納稅年度交易完成時預計整個交易符合特殊性稅務處理條件，經(jīng)協(xié)商一致選擇特殊性稅務處理的，可以暫時適用特殊性稅務處理，并在當年企業(yè)所得稅年度申報時提交書面申報資料。
在下一納稅年度全部交易完成后，企業(yè)應判斷是否適用特殊性稅務處理。如適用特殊性稅務處理的，當事各方應按本公告要求申報相關(guān)資料；如適用一般性稅務處理的，應調(diào)整相應納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，計算繳納企業(yè)所得稅。
上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關(guān)應退稅，或抵繳當年應納稅款。
四、申報管理
（一）企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。
（二）企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第（一）項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（詳見附件1）和申報資料（詳見附件2）。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續(xù)前進行申報。
重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關(guān)辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經(jīng)主管稅務機關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
（三）企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
1.重組交易的方式；
2.重組交易的實質(zhì)結(jié)果；
3.重組各方涉及的稅務狀況變化；
4.重組各方涉及的財務狀況變化；
5.非居民企業(yè)參與重組活動的情況。
（四）企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。
（五）適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。
（六）當事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務不再符合特殊性稅務處理條件的,發(fā)生變化的當事方應在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務機關(guān)。
上款所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，應按照《通知》第四條的規(guī)定調(diào)整重組業(yè)務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產(chǎn)和負債的公允價值計算重組業(yè)務的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產(chǎn)和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關(guān)申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。逾期不調(diào)整申報的，按照《征管法》的相關(guān)規(guī)定處理。
（七）適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時，應在年度納稅申報時對資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進行專項說明，包括特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。
適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時，主管稅務機關(guān)應加強評估和檢查，將企業(yè)特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎及相關(guān)的年度納稅申報表比對，發(fā)現(xiàn)問題的，應依法進行調(diào)整。
（八）企業(yè)重組的當事各方應該取得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料,保管期限按照《征管法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（九）各當事方的主管稅務機關(guān)應當對企業(yè)申報適用特殊性稅務處理的重組業(yè)務進行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問題，應及時與其他當事方主管稅務機關(guān)溝通聯(lián)系，并按照規(guī)定給予調(diào)整。
稅務機關(guān)應對適用特殊性稅務處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計和相關(guān)資料的歸檔工作。各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局應于每年8月底前將《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理統(tǒng)計表》（詳見附件3）上報稅務總局（所得稅司）。
（摘自財稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》、國家稅務總局公告[2010]第4號《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》、財稅[2014]109號《財政部 國家稅務總局 關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》、國家稅務總局公告[2015]第48號《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》）
1.3.8資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)
一、自2014年1月1日起，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
（摘自財稅[2014]109號《財政部 國家稅務總局 關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》）
二、“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎，相應調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。
三、“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動”，是指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動。
股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。
四、“劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。
《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。
五、按照《通知》第三條規(guī)定進行特殊性稅務處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應在協(xié)商一致的基礎上，采取一致處理原則統(tǒng)一進行特殊性稅務處理。
六、交易雙方應在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關(guān)資料（一式兩份）。
相關(guān)資料包括：
1.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；
2.交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應提供批準文件；
3.被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎說明；
4.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）；
5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；
6.12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。
七、交易雙方應在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
八、交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報告其主管稅務機關(guān)，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報告其主管稅務機關(guān)。
九、本公告第七條所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，原交易雙方應按以下規(guī)定進行稅務處理：
（一）屬于本公告第一條第（一）項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權(quán)投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎。
屬于本公告第一條第（二）項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎。
屬于本公告第一條第（三）項規(guī)定情形的，子公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。
屬于本公告第一條第（四）項規(guī)定情形的，劃出方應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎。
（二）交易雙方應調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎，向各自主管稅務機關(guān)申請調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，依法計算繳納企業(yè)所得稅。
十、交易雙方的主管稅務機關(guān)應對企業(yè)申報適用特殊性稅務處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)加強后續(xù)管理。
（摘自財稅[2014]109號《財政部 國家稅務總局 關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》、國家稅務總局公告2015年第40號公告《國家稅務總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》）
1.3.9非貨幣性資產(chǎn)對外投資
一、自2014年1月1日起，實行查賬征收的居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、應收票據(jù)以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)。
非貨幣性資產(chǎn)投資，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。
二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。
關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)投資行為，投資協(xié)議生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，于投資協(xié)議生效時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。
三、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資而取得被投資企業(yè)的股權(quán)，應以非貨幣性資產(chǎn)的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進行調(diào)整。
被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎，應按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。
四、企業(yè)在對外投資5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)或投資收回的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)或投資收回當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，可按本通知第三條第一款規(guī)定將股權(quán)的計稅基礎一次調(diào)整到位。
企業(yè)在對外投資5年內(nèi)注銷的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在注銷當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅。
五、符合財稅〔2014〕116號文件規(guī)定的企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資行為，同時又符合《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部 國家稅務總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等文件規(guī)定的特殊性稅務處理條件的，可由企業(yè)選擇其中一項政策執(zhí)行，且一經(jīng)選擇，不得改變。
六、企業(yè)選擇適用第一條規(guī)定進行稅務處理的，應在非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得遞延確認期間每年企業(yè)所得稅匯算清繳時，填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，2014年版）中“A105100 企業(yè)重組納稅調(diào)整明細表”第13行“其中：以非貨幣性資產(chǎn)對外投資”的相關(guān)欄目，并向主管稅務機關(guān)報送《非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅調(diào)整明細表》（詳見附件）。
七、企業(yè)應將股權(quán)投資合同或協(xié)議、對外投資的非貨幣性資產(chǎn)（明細）公允價值評估確認報告、非貨幣性資產(chǎn)（明細）計稅基礎的情況說明、被投資企業(yè)設立或變更的工商部門證明材料等資料留存?zhèn)洳?，并單獨準確核算稅法與會計差異情況。
主管稅務機關(guān)應加強企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅的后續(xù)管理。
（摘自財稅[2014]116號《財政部 國家稅務總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》、國家稅務總局公告2015年第33號《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》）
二、關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股權(quán)投資的稅務處理問題
（一）購買方企業(yè)的稅務處理
1.購買方企業(yè)購買可轉(zhuǎn)換債券，在其持有期間按照約定利率取得的利息收入，應當依法申報繳納企業(yè)所得稅。
2.購買方企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票時，將應收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票的，該應收未收利息即使會計上未確認收入，稅收上也應當作為當期利息收入申報納稅；轉(zhuǎn)換后以該債券購買價、應收未收利息和支付的相關(guān)稅費為 該股票投資成本。
（二）發(fā)行方企業(yè)的稅務處理
1.發(fā)行方企業(yè)發(fā)生的可轉(zhuǎn)換債券的利息，按照規(guī)定在稅前扣除。
2.發(fā)行方企業(yè)按照約定將購買方持有的可轉(zhuǎn)換債券和應付未付利息一并轉(zhuǎn)為股票的，其應付未付利息視同已支付，按照規(guī)定在稅前扣除。
三、關(guān)于跨境混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅的處理問題
境外投資者在境內(nèi)從事混合性投資業(yè)務，滿足《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題的公告》（2013年第41號）第一條規(guī)定的條件的，可以按照該公告第二條第一款的規(guī)定進行企業(yè)所得稅處理，但同時符合以下兩種情形的除外：
（一）該境外投資者與境內(nèi)被投資企業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）境外投資者所在國家（地區(qū)）將該項投資收益認定為權(quán)益性投資收益，且不征收企業(yè)所得稅。
同時符合上述第（一）項和第（二）項規(guī)定情形的，境內(nèi)被投資企業(yè)向境外投資者支付的利息應視為股息，不得進行稅前扣除。
（摘自國家稅務總局公告2021年第17號《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干政策征管口徑問題的公告》）
1.3.10企業(yè)接收劃入資產(chǎn)
一、企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理
（一）縣級以上人民政府（包括政府有關(guān)部門,下同）將國有資產(chǎn)明確以股權(quán)投資方式投入企業(yè)，企業(yè)應作為國家資本金（包括資本公積）處理。該項資產(chǎn)如為非貨幣性資產(chǎn)，應按政府確定的接收價值確定計稅基礎。
（二）縣級以上人民政府將國有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，凡指定專門用途并按《財政部國家稅務總局關(guān)于專項用途財政性資金企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2011〕70號）規(guī)定進行管理的，企業(yè)可作為不征稅收入進行企業(yè)所得稅處理。其中，該項資產(chǎn)屬于非貨幣性資產(chǎn)的，應按政府確定的接收價值計算不征稅收入。
縣級以上人民政府將國有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，屬于上述（一）、（二）項以外情形的，應按政府確定的接收價值計入當期收入總額計算繳納企業(yè)所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產(chǎn)的公允價值計算確定應稅收入。
二、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理
（一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎。
（二）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎。
企業(yè)2013年度匯算清繳前接收政府或股東劃入資產(chǎn)，尚未進行企業(yè)所得稅處理的，可按本公告執(zhí)行。對于手續(xù)不齊全、證據(jù)不清的，企業(yè)應在2014年12月31日前補充完善。企業(yè)凡在2014年12月31日前不能補充完善的，一律作為應稅收入或計入收入總額進行企業(yè)所得稅處理。
（摘自國家稅務總局公告2014年第29號《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問題的公告》）
1.3.11基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）
一、設立基礎設施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權(quán)，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產(chǎn)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定；原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定。原始權(quán)益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。
二、基礎設施REITs設立階段，原始權(quán)益人向基礎設施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。其中，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。
（摘自財政部 稅務總局公告2022年第3號《財政部 稅務總局關(guān)于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》）
1.4 跨境重組
1.4.1特殊性稅務處理
五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。
2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。
3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：
（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預提稅負擔變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；
（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；
（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；
（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
（摘自財稅[2009]59號《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》）
一、關(guān)于股權(quán)收購
將《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第（二）項中有關(guān)“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”規(guī)定調(diào)整為“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”。
（摘自財稅[2014]109號《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》）
一、本公告所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指非居民企業(yè)發(fā)生《通知》（財稅〔2009〕59號）第七條第（一）、（二）項規(guī)定的情形；其中《通知》第七條第（一）項規(guī)定的情形包括因境外企業(yè)分立、合并導致中國居民企業(yè)股權(quán)被轉(zhuǎn)讓的情形。
二、非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓選擇特殊性稅務處理的，應于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內(nèi)進行備案。屬于《通知》第七條第（一）項情形的，由轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓企業(yè)所在地所得稅主管稅務機關(guān)備案；屬于《通知》第七條第（二）項情形的，由受讓方向其所在地所得稅主管稅務機關(guān)備案。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方或受讓方可以委托代理人辦理備案事項；代理人在代為辦理備案事項時，應向主管稅務機關(guān)出具備案人的書面授權(quán)委托書。
（摘自國家稅務總局公告2013年第72號《關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務處理有關(guān)問題的公告》）
七、非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未進行特殊性稅務處理備案或備案后經(jīng)調(diào)查核實不符合條件的，適用一般性稅務處理規(guī)定，應按照有關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。
八、非居民企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于《通知》第七條第（一）項情形且選擇特殊性稅務處理的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方不在同一國家或地區(qū)的，若被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的未分配利潤在轉(zhuǎn)讓后分配給受讓方的，不享受受讓方所在國家（地區(qū)）與中國簽訂的稅收協(xié)定（含稅收安排）的股息減稅優(yōu)惠待遇，并由被轉(zhuǎn)讓企業(yè)按稅法相關(guān)規(guī)定代扣代繳企業(yè)所得稅，到其所在地所得稅主管稅務機關(guān)申報繳納。
（摘自國家稅務總局公告2013年第72號《關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務處理有關(guān)問題的公告》）
1.4.2一般性稅務處理
四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：
（三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應按以下規(guī)定處理：
1.被收購方應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
（摘自財稅[2009]59號《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》）
1.4.3非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理
三、企業(yè)所得稅法第十九條第二項規(guī)定的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得包含轉(zhuǎn)讓股權(quán)等權(quán)益性投資資產(chǎn)(以下稱“股權(quán)”)所得。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)凈值后的余額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應納稅所得額。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。
股權(quán)凈值是指取得該股權(quán)的計稅基礎。股權(quán)的計稅基礎是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際支付的出資成本，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)受讓成本。股權(quán)在持有期間發(fā)生減值或者增值，按照國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以確認損益的，股權(quán)凈值應進行相應調(diào)整。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。
多次投資或收購的同項股權(quán)被部分轉(zhuǎn)讓的，從該項股權(quán)全部成本中按照轉(zhuǎn)讓比例計算確定被轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應的成本。
五、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入或財產(chǎn)凈值以人民幣以外的貨幣計價的，分扣繳義務人扣繳稅款、納稅人自行申報繳納稅款和主管稅務機關(guān)責令限期繳納稅款三種情形，先將以非人民幣計價項目金額比照本公告第四條規(guī)定折合成人民幣金額；再按企業(yè)所得稅法第十九條第二項及相關(guān)規(guī)定計算非居民企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應納稅所得額。
財產(chǎn)凈值或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的計價貨幣按照取得或轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)時實際支付或收取的計價幣種確定。原計價幣種停止流通并啟用新幣種的，按照新舊貨幣市場轉(zhuǎn)換比例轉(zhuǎn)換為新幣種后進行計算。
六、扣繳義務人與非居民企業(yè)簽訂與企業(yè)所得稅法第三條第三款規(guī)定的所得有關(guān)的業(yè)務合同時，凡合同中約定由扣繳義務人實際承擔應納稅款的，應將非居民企業(yè)取得的不含稅所得換算為含稅所得計算并解繳應扣稅款。
七、扣繳義務人應當自扣繳義務發(fā)生之日起7日內(nèi)向扣繳義務人所在地主管稅務機關(guān)申報和解繳代扣稅款。扣繳義務人發(fā)生到期應支付而未支付情形，應按照《國家稅務總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第24號）第一條規(guī)定進行稅務處理。
非居民企業(yè)采取分期收款方式取得應源泉扣繳所得稅的同一項轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得的，其分期收取的款項可先視為收回以前投資財產(chǎn)的成本，待成本全部收回后，再計算并扣繳應扣稅款。
十七、本公告自2017年12月1日起施行。本公告第七條第二款和第三款、第九條第二款可以適用于在本公告施行前已經(jīng)發(fā)生但未處理的所得。下列規(guī)定自2017年12月1日起廢止：
(四)《國家稅務總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號)。
(六)《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)第三十六條。
(七)《國家稅務總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第24號)第五條和第六條。
(九)《國家稅務總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第7號)第八條第二款。
(摘自國家稅務總局公告2017年第37號《國家稅務總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》)
1.4.4非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅管理
一、非居民企業(yè)通過實施不具有合理商業(yè)目的的安排，間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務的，應按照企業(yè)所得稅法第四十七條的規(guī)定，重新定性該間接轉(zhuǎn)讓交易，確認為直接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)。
本公告所稱中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)，是指非居民企業(yè)直接持有，且轉(zhuǎn)讓取得的所得按照中國稅法規(guī)定，應在中國繳納企業(yè)所得稅的中國境內(nèi)機構(gòu)、場所財產(chǎn)，中國境內(nèi)不動產(chǎn)，在中國居民企業(yè)的權(quán)益性投資資產(chǎn)等（以下稱中國應稅財產(chǎn)）。
間接轉(zhuǎn)讓中國應稅財產(chǎn)，是指非居民企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓直接或間接持有中國應稅財產(chǎn)的境外企業(yè)（不含境外注冊中國居民企業(yè)，以下稱境外企業(yè)）股權(quán)及其他類似權(quán)益（以下稱股權(quán)），產(chǎn)生與直接轉(zhuǎn)讓中國應稅財產(chǎn)相同或相近實質(zhì)結(jié)果的交易，包括非居民企業(yè)重組引起境外企業(yè)股東發(fā)生變化的情形。間接轉(zhuǎn)讓中國應稅財產(chǎn)的非居民企業(yè)稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。
二、適用本公告第一條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方取得的轉(zhuǎn)讓境外企業(yè)股權(quán)所得歸屬于中國應稅財產(chǎn)的數(shù)額（以下稱間接轉(zhuǎn)讓中國應稅財產(chǎn)所得），應按以下順序進行稅務處理：
（一）對歸屬于境外企業(yè)及直接或間接持有中國應稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)在中國境內(nèi)所設機構(gòu)、場所財產(chǎn)的數(shù)額（以下稱間接轉(zhuǎn)讓機構(gòu)、場所財產(chǎn)所得），應作為與所設機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得，按照企業(yè)所得稅法第三條第二款規(guī)定征稅；
（二）除適用本條第（一）項規(guī)定情形外，對歸屬于中國境內(nèi)不動產(chǎn)的數(shù)額（以下稱間接轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所得），應作為來源于中國境內(nèi)的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照企業(yè)所得稅法第三條第三款規(guī)定征稅；
（三）除適用本條第（一）項或第（二）項規(guī)定情形外，對歸屬于在中國居民企業(yè)的權(quán)益性投資資產(chǎn)的數(shù)額（以下稱間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得），應作為來源于中國境內(nèi)的權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照企業(yè)所得稅法第三條第三款規(guī)定征稅。
（摘自國家稅務總局公告2015年第7號《關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》）
七、間接轉(zhuǎn)讓機構(gòu)、場所財產(chǎn)所得按照本公告規(guī)定應繳納企業(yè)所得稅的，應計入納稅義務發(fā)生之日所屬納稅年度該機構(gòu)、場所的所得，按照有關(guān)規(guī)定申報繳納企業(yè)所得稅。
八、間接轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所得或間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得按照本公告規(guī)定應繳納企業(yè)所得稅的，依照有關(guān)法律規(guī)定或者合同約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方直接負有支付相關(guān)款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。
扣繳義務人未扣繳，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未繳納應納稅款的，主管稅務機關(guān)可以按照稅收征管法及其實施細則相關(guān)規(guī)定追究扣繳義務人責任；但扣繳義務人已在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議之日起30日內(nèi)按本公告第九條規(guī)定提交資料的，可以減輕或免除責任。
（摘自國家稅務總局公告2015年第7號《關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》）
二、清 算
2.1 基本規(guī)定
企業(yè)應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關(guān)申報并依法繳納企業(yè)所得稅。
(摘自《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五十五條)
企業(yè)所得稅法第五十五條所稱清算所得，是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或者交易價格減除資產(chǎn)凈值、清算費用以及相關(guān)稅費等后的余額。
投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當于從被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。
(摘自《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第十一條)
企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務、處置資產(chǎn)、償還債務以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。
（摘自財稅[2009]60號《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》）
2.2 需進行清算的企業(yè)
下列企業(yè)應進行清算的所得稅處理：
（一）按《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定需要進行清算的企業(yè)；
（二）企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)。
（摘自財稅[2009]60號《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》）
2.3 清算所得的確認
一、企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內(nèi)容：
（一）全部資產(chǎn)均應按可變現(xiàn)價值或交易價格，確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；
（二）確認債權(quán)清理、債務清償?shù)乃没驌p失；
（三）改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預提或待攤性質(zhì)的費用進行處理；
（四）依法彌補虧損，確定清算所得；
（五）計算并繳納清算所得稅；
（六）確定可向股東分配的剩余財產(chǎn)、應付股息等。
二、企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得。
企業(yè)應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。
三、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。
被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。
被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎。
（摘自財稅[2009]60號《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》）
2.4 清算期
企業(yè)依法清算時，應當以清算期間作為一個納稅年度。
(摘自《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五十三條)
三、技術(shù)成果投資入股
對技術(shù)成果投資入股實施選擇性稅收優(yōu)惠政策
（一）企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權(quán)）的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關(guān)稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。
選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務機關(guān)備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。
（二）企業(yè)或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業(yè)按技術(shù)成果投資入股時的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。
（三）技術(shù)成果是指專利技術(shù)（含國防專利）、計算機軟件著作權(quán)、集成電路布圖設計專有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術(shù)成果。
（四）技術(shù)成果投資入股，是指納稅人將技術(shù)成果所有權(quán)讓渡給被投資企業(yè)、取得該企業(yè)股票（權(quán)）的行為。
本通知自2016年9月1日起施行
（摘自財稅〔2016〕101號《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》）
該項政策的企業(yè)所得稅征管問題
（一）選擇適用《通知》中遞延納稅政策的，應當為實行查賬征收的居民企業(yè)以技術(shù)成果所有權(quán)投資。
（二）企業(yè)適用遞延納稅政策的，應在投資完成后首次預繳申報時，將相關(guān)內(nèi)容填入《技術(shù)成果投資入股企業(yè)所得稅遞延納稅備案表》（附件5）。
（三）企業(yè)接受技術(shù)成果投資入股，技術(shù)成果評估值明顯不合理的，主管稅務機關(guān)有權(quán)進行調(diào)整。
本公告自2016年9月1日起實施
（摘自國家稅務總局公告2016年第62號《國家稅務總局關(guān)于股權(quán)激勵和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》）
