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公司增資就是增加公司的注冊資本。公司增資不但可以改變公司資金的配比，而且可以改變公司股東的持股比例，改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。今天和大家一起來聊一聊公司增資涉及的一些問題，保證您在10分鐘內(nèi)掌握公司增資的基本方法和流程。

各位老板可能首先要問的是，想要增加公司注冊資本，應(yīng)當(dāng)怎么做，履行什么樣的程序呢？

第一步：董事會制定增資方案

公司增資的方案制訂機構(gòu)是董事會，董事會負(fù)責(zé)制訂公司增資方案，方案中需記載增資的理由、數(shù)額、用途、新增資本的出資方式、增資后的股東股權(quán)變化等等。

《公司法》第四十六條：“董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

……

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

……

《公司法》第一百零八條：股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人……本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

第二步：股東會/股東大會作出增資決議

根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司有股份有限公司增加注冊資本必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，有限責(zé)任公司規(guī)定必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，股份有限公司規(guī)定必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第三步：增資定價

增資定價，往往發(fā)生在公司股東不按所持股份比例增資或者向股東以外的人進行增資。原因是股東不按所持股份比例增資，就會發(fā)生有的股東增資，有的股東不增資，增資之間的股東所增資額多少和最后的持股比例都不相同；向持股以外的人增資，顧名思義公司引入了新的股東，股東人數(shù)、各股東的持股比例必然發(fā)生變化。在這兩種情形下進行增資，一定要對公司總股本進行估值作價，公司注冊之時每股的價值，與現(xiàn)行公司每股價值已不是一個數(shù)值。如果公司盈利，每股價值一定有增加，如原來一股一元，現(xiàn)一股十元；相反如果公司虧損，每股價值一定有降低，如原來一股一元，現(xiàn)一股0.8元。因此進行增資定價，確定公司總股本價值和各自股東增資比例、增資金額是增資的關(guān)鍵步驟。

第四步：增資的法律文件簽署

協(xié)議是確定當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)最基本最重要的法律文件。增資協(xié)議可以由全體股東與投資人簽署，也可以由部分股東在獲得股東會/股東大會同意后與投資人簽署，實際中也有公司與投資人簽署的情形。在此要特別說明的是，增資協(xié)議用于交易性增資中，如果是非交易性增資，如公司內(nèi)部全部股東按原出資比例進行增資，因為沒有利益沖突，所以通過股東會決議即可，無需簽訂增資協(xié)議。在增資協(xié)議簽署完成后，必然要修改股東名冊、對公司章程進行修訂簽訂公司章程修正案等一系列相關(guān)法律文件。

第五步：出資

實踐當(dāng)中，公司進行增資往往采取實繳出資或者部分實繳部分認(rèn)繳的方式，如果只是認(rèn)繳，便失去了增資的實際意義。投資人應(yīng)當(dāng)按增資比例支付相應(yīng)增資金額，履行出資義務(wù)。

第六步：工商變更登記

就增資事項的前置法律手續(xù)完成后，最后臨門一腳更是不能忘記，到工商局進行股東和出資變更登記。

首先，可以使用公司的資本公積金和盈余公積金轉(zhuǎn)增為公司注冊資本，但法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本時至少須留有不少于公司公司增資前注冊資本額的25%，原因資本公積金和盈余公積金本屬于股東的收益轉(zhuǎn)增為注冊資本不受任何法律限制；

其次，公司利潤可轉(zhuǎn)增注冊資本金，因為利潤轉(zhuǎn)資本股東無法直接分配利潤，所以要經(jīng)過股東會/股東大會的表決通過方可實施；

再次，股東按原持股比例進行增資或者不按持股比例進行增資；

最后，公司向股東以外的其他投資者進行增資。后三種方式易于理解不做過多解釋。

《公司法》第一百七十八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”

《公司法》第二十七條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?nbsp;

《公司法》第八十三條第一款規(guī)定：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/p>

綜上，增資的支付方式，即可以是貨幣，也可以是實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。貨幣出資必須保證增資到位，如果是非貨幣，必須對其估價，如以房屋所有權(quán)或者土地使用權(quán)出資，必須對房屋、土地價值進行當(dāng)前價值評估，即作價必須公允，不可高估也不可低估，且須依法完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)，如房屋所有權(quán)人和土地使用人的變更過戶，增資方完成。