要點(diǎn)綜述：公司法第一百八十三條將公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難作為股東提起解散公司之訴的條件之一，判斷公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難，應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的理解，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營(yíng)性困難。
一、什么是公司僵局？
“公司僵局”是法律術(shù)語(yǔ)，通常是指公司的股東、董事以及管理層之間存在矛盾，公司長(zhǎng)期不能作出實(shí)質(zhì)性的股東會(huì)決策或者董事會(huì)決策，導(dǎo)致持續(xù)的公司停滯和癱瘓狀態(tài)，從而嚴(yán)重?fù)p害了公司、員工以及相關(guān)人的經(jīng)濟(jì)利益，也導(dǎo)致了社會(huì)資源的浪費(fèi)，甚至公司因?yàn)樘幱诮┚譅顟B(tài)，引起雙方大打出手，引發(fā)更多的社會(huì)紛爭(zhēng)。
最高院《關(guān)于公司法司法解釋（一）、（二）理解與適用》中對(duì)“公司僵局“作了進(jìn)一步解釋：因?yàn)楣咀鳛橐粋€(gè)法律擬制的法人結(jié)構(gòu)，其實(shí)際管理和經(jīng)營(yíng)主要依靠股東（大）會(huì)、董事會(huì)等意思機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)的有效運(yùn)行，股東（大）會(huì)和董事會(huì)等機(jī)構(gòu)就像公司的大腦和四肢，如果這些大腦和四肢發(fā)生了癱瘓，公司這個(gè)組織體的經(jīng)營(yíng)管理往往就會(huì)出現(xiàn)嚴(yán)重困難，公司的一切事務(wù)處于癱瘓的這種經(jīng)營(yíng)管理困難狀況，在學(xué)理上被稱之為”公司僵局“。
二、為什么會(huì)出現(xiàn)公司僵局？
公司僵局的出現(xiàn)，往往是因?yàn)楣緵Q策機(jī)制不科學(xué)導(dǎo)致的，具體來說，主要是以下兩個(gè)原因：
一是股權(quán)架構(gòu)不科學(xué)。如果公司股東之間的持股比例為50%對(duì)50%或者60%對(duì)40%時(shí)，章程又沒有約定特別的決策機(jī)制時(shí)，很容易因?yàn)楣蓶|之間的矛盾導(dǎo)致公司僵局。
二是公司章程對(duì)公司重大事項(xiàng)的決策機(jī)制不科學(xué)。很多情況下，公司章程會(huì)給某類或者某個(gè)股東對(duì)一些重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)或者其他特別權(quán)力，導(dǎo)致公司出現(xiàn)僵局。
三、公司僵局的解決途徑？
（一）沖突的某一方退出沖突
這是結(jié)束沖突的最直接辦法。在公司僵局發(fā)生后，公司回購(gòu)沖突一方的股權(quán)，沖突一方收購(gòu)另一方的股權(quán)，或者公司減資令一方退出，都是有效的化解僵局的方法。
公司法規(guī)定了異議股東的退出規(guī)則（第74條和第142條），但對(duì)解決公司僵局沒有顯著作用。一方面，公司僵局中的任何一方可能都無意主動(dòng)退出；另一方面，這兩個(gè)條文所設(shè)定的退出條件不易滿足，回購(gòu)股權(quán)或股份的程序也缺乏操作。
因此，在沒有外界干預(yù)的情形下，沖突一方的退出通常只能依據(jù)公司章程事先設(shè)定的退出機(jī)制或者當(dāng)事人事發(fā)后達(dá)成的退出協(xié)議來實(shí)施。
（二）獨(dú)立第三方介入
由獨(dú)立第三方介入，進(jìn)行調(diào)解、斡旋、推動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的磋商甚至?xí)簳r(shí)接管公司，也是可行方法。但這同樣需要公司章程事先有所規(guī)定，或者在事后雙方達(dá)成協(xié)議邀請(qǐng)獨(dú)立第三方介入。
（三）法院判決解散
當(dāng)沖突各方不能通過協(xié)商達(dá)成解決，任何一方也都不愿或者不能退出公司時(shí)，請(qǐng)求法院判決解散公司就成了最后一個(gè)解決方法。判決解散是一種帶有破壞性的解決公司僵局的措施。因?yàn)?，它以終結(jié)公司的方式終結(jié)糾紛。判決解散只能是最后的、不得已的解決方案。如果有其他解決途徑而無須解散公司的話，應(yīng)該優(yōu)先適用非解散途徑。
四、判決解散的法律依據(jù)
《公司法》第一百八十二條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
《公司法解釋二》第一條對(duì)提起公司解散之訴的條件進(jìn)行了進(jìn)一步細(xì)化：一是公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；二是股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；三是公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；四是經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
同時(shí)，在處理公司解散案件中，法院應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解?！豆痉ń忉尪返谖鍡l：人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。
五、從最高院指導(dǎo)案例看判決解散的裁判規(guī)則
最高院指導(dǎo)性案例8號(hào)：林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案。
裁判要點(diǎn)：公司法第一百八十三條將公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難作為股東提起解散公司之訴的條件之一，判斷公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難，應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的理解，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營(yíng)性困難。
首先，在該指導(dǎo)性案例中，由于凱萊公司的內(nèi)部運(yùn)營(yíng)機(jī)制早已失靈，林方清的股東權(quán)、監(jiān)事權(quán)長(zhǎng)期處于無法行使的狀態(tài)，其投資凱萊公司的目的也無法實(shí)現(xiàn)，可以認(rèn)定凱萊公司的僵局狀態(tài)已經(jīng)使得林方清的利益受到重大損失，若這種狀態(tài)持續(xù)下去，必然會(huì)使其遭受更大損失。
其次，凱萊公司僵局狀態(tài)無法通過其他途徑解決。從立法角度，公司法鼓勵(lì)當(dāng)事人通過其他非訴訟途徑解決僵局，同時(shí)也要求法院審慎適用強(qiáng)制解散公司的手段。林方清在提起公司解散訴訟之前，已通過其他途徑試圖化解與戴小明之間的矛盾，江蘇常熟服裝城管理委員會(huì)兩次組織雙方進(jìn)行調(diào)解但仍不能達(dá)成一致意見。
最后，申請(qǐng)解散公司的股東持有股權(quán)比例達(dá)到法定要求。林方清持有凱萊公司50%的股份，符合公司法關(guān)于提起公司解散訴訟股東須持有公司10%以上股份的條件。
六、寫在最后
與其在發(fā)生糾紛后對(duì)簿公堂，不如防患于未然。如何通過事先規(guī)劃避免和化解僵局，是應(yīng)該認(rèn)真研究的問題。
一是盡量避免持股比例對(duì)等的股權(quán)結(jié)構(gòu)。如果因雙方出資相等而無法避免持股比例的對(duì)等，可以考慮設(shè)置不同于出資比例的表決權(quán)比例，以防表決僵局；
二是預(yù)設(shè)打破表決僵局的機(jī)制。公司章程可以規(guī)定，在某些事項(xiàng)上股東會(huì)一旦形成僵持局面，無法做出決議，則啟動(dòng)打破僵局的機(jī)制。引入第三方居中調(diào)解或裁決，以防公司經(jīng)營(yíng)因決策僵局而遭受破壞；
三是審慎選擇合作伙伴，恰當(dāng)任命高管，并維持和諧的公司治理。
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