近年來，中國企業(yè)海外投資并購增長迅速。但有調(diào)查顯示，70%的海外投資并購交易未能為股東帶來預(yù)期價值。投資并購已經(jīng)成為企業(yè)海外投資中復(fù)雜程度最高、風(fēng)險最大的戰(zhàn)略行為。
“投資并購作為市場環(huán)境下的企業(yè)行為，是中企進(jìn)入海外市場、快速擴(kuò)張規(guī)模的重要途徑?！痹谌涨芭e辦的出口管制與海外投資的應(yīng)對策略培訓(xùn)活動上，安永（中國）企業(yè)咨詢有限公司合伙人郝進(jìn)軍指出，企業(yè)海外投資并購除了要注意傳統(tǒng)的監(jiān)管環(huán)境、國際政治、文化沖突等風(fēng)險外，會計制度、稅務(wù)問題、估值融資等財務(wù)風(fēng)險也同樣值得警惕。
“中國企業(yè)海外投資并購風(fēng)險通常由商業(yè)風(fēng)險、投資收益風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險組成。財務(wù)風(fēng)險表現(xiàn)為海外會計準(zhǔn)則與國內(nèi)會計準(zhǔn)則存在差異、海外競標(biāo)時銀行出具資金證明困難、通貨膨脹導(dǎo)致收入/成本的測算與實際不一致、當(dāng)?shù)刎泿鸥訉?dǎo)致收入/成本不確定、中國及當(dāng)?shù)卣畬ω泿诺墓苤拼胧┳兏?、營運收入預(yù)測不符合預(yù)期等。”郝進(jìn)軍表示，做好財務(wù)風(fēng)險管控工作，意味著企業(yè)需要識別項目關(guān)鍵驅(qū)動因素、改善交易結(jié)構(gòu)、制定財務(wù)風(fēng)險緩解計劃，對未來業(yè)績進(jìn)行估量。
大部分海外投資并購企業(yè)都會完成常規(guī)的審計工作。但在實踐中，很多企業(yè)常存在“如果全球四大會計事務(wù)所已經(jīng)審計過，就不需要做財務(wù)盡職調(diào)查”的認(rèn)識誤區(qū)。
企業(yè)海外投資并購，財務(wù)盡職調(diào)查必不可少。財務(wù)盡職調(diào)查的目的在于了解目標(biāo)公司財務(wù)資料準(zhǔn)確性及合理性，盡早識別出項目中關(guān)乎交易能否進(jìn)行的重大事項，指出可能影響收購公司估值及交易定價的各種問題并提出相應(yīng)解決方法，協(xié)助投資者在投資收購談判過程中提出各種條款及保障。
郝進(jìn)軍指出，財務(wù)盡職調(diào)查與審計不同，它更側(cè)重基于歷史數(shù)據(jù)分析作出對未來的預(yù)測，工作范圍取決于不同項目的不同需求，相對更靈活。在抽查程序上，不采用大量抽查的方式，而是與管理層進(jìn)行討論，輔以有效的抽查方式。在發(fā)表審計意見的基礎(chǔ)上，詳細(xì)闡述與此次項目相關(guān)的主要信息及建議，并提出后續(xù)解決方案?？傮w來看，盡職調(diào)查重點關(guān)注影響公司估值、交易架構(gòu)、交易文件談判以及收購后集團(tuán)各分子公司之間協(xié)同作用等事項，而不單單是對財務(wù)報表的真實性和公允性發(fā)表意見。財務(wù)盡職調(diào)查是一項大工程，完成的深度和廣度將會影響投資質(zhì)量。
“還有一些企業(yè)認(rèn)為，賣方已經(jīng)對公司的潛在負(fù)債或已有負(fù)債做出了陳述保證和賠償，對此不必過于擔(dān)心，也沒有必要調(diào)查清楚。”郝進(jìn)軍表示，這種想法并不妥當(dāng)。且不說賣方的陳述真實全面與否，債務(wù)的索賠過程復(fù)雜且漫長，即使贏了官司，具體執(zhí)行過程也會存在困難，而且通常賠償額本身存在上限和時限。
郝進(jìn)軍建議企業(yè)從以下三個步驟進(jìn)行海外投資并購財務(wù)風(fēng)險管理。首先，選定投資項目前，對當(dāng)?shù)厥袌?、行業(yè)進(jìn)行研究，了解項目背景及當(dāng)?shù)睾献骰锇榈臐撛诤献鞣绞?，從商業(yè)、財務(wù)、稅務(wù)的角度，熟悉項目相關(guān)細(xì)節(jié)（如研讀技術(shù)可行性報告）。其次，選定投資項目后，從商業(yè)、財務(wù)、稅務(wù)角度，研讀并理解項目商業(yè)計劃。準(zhǔn)備數(shù)據(jù)采集清單、收集模型建構(gòu)所需資料。確定商業(yè)計劃中的關(guān)鍵假設(shè)，針對假設(shè)及風(fēng)險參數(shù)進(jìn)行討論及情景分析。確定備選的合資計劃及相關(guān)的融資方案，建立投資模型。最后，測算項目的回報率，如凈現(xiàn)值等。根據(jù)備選的合資計劃以及相關(guān)的融資方案，測算股東的回報率。對關(guān)鍵假設(shè)進(jìn)行分析，權(quán)衡不同方案并關(guān)注特定運營風(fēng)險，總結(jié)出可行性分析結(jié)果，最終敲定財務(wù)風(fēng)險管理計劃，并幫助完成海外投資計劃。
此外，郝進(jìn)軍還提醒企業(yè)，在海外投資并購過程中常會出現(xiàn)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)季節(jié)變化明顯，導(dǎo)致運營資本的波峰和波谷變化差異較大，在交割時沒有足夠的現(xiàn)金來應(yīng)對運營需求?！爱?dāng)目標(biāo)公司不能產(chǎn)生足夠的經(jīng)營活動現(xiàn)金流時，可能需要進(jìn)一步融資。如果企業(yè)沒有做好融資的準(zhǔn)備，應(yīng)提前做好調(diào)查，避免收購此類企業(yè)?！彼f。
