新華百貨今年1月以“股東資格確認(rèn)糾紛”為由，在寧夏銀川興慶區(qū)法院起訴寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資在先，寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資于2月25日在寧夏回族自治區(qū)高級(jí)人民法院反訴新華百貨在后，但寶銀反訴的案子卻率先有了答案。6月7日，新華百貨發(fā)布公告稱，寶銀訴新華百貨一案被法院一審駁回。這意味著寶銀掌門人崔軍請(qǐng)求法庭判令撤銷被告新華百貨2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過(guò)的全部議案徹底落空——那些議案事關(guān)新華百貨的控股權(quán)。嚴(yán)重受挫的崔軍依然“豪邁”——向新華百貨喊話“北京見(jiàn)!”。
徘徊在董事會(huì)外面的“寶銀系”
寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資(下稱“寶銀系”)一直認(rèn)為，新華百貨于2月19日召開(kāi)的2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)存在程序違規(guī)。
據(jù)了解，在臨時(shí)股東大會(huì)上共審議了《關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及募集數(shù)額的議案》、《關(guān)于公司2015年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂版)的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂版)的議案》、《關(guān)于公司與物美控股集團(tuán)有限公司簽署附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于終止<新華百貨與上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司之附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)合同>、<新華百貨與上海兆贏股權(quán)投資基金管理有限公司之附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)合同>的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)物美控股免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關(guān)于公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》、《關(guān)于調(diào)整2015年度非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》等9項(xiàng)議案。1至7項(xiàng)議案為新華百貨提請(qǐng)審議的議案，8至9像議案則為“寶銀系”提請(qǐng)審議的議案。
其中，第1項(xiàng)《關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及募集數(shù)額的議案》顯示，非公開(kāi)發(fā)行后，控股股東物美控股的持股比例將增至41.77%，仍保持控股地位;而本次發(fā)行完成后，物美控股持有的公司股份占公司已發(fā)行股份的比例由30.93%增至41.77%。也就是說(shuō)若此議案通過(guò)，野蠻人“寶銀系”將很難撼動(dòng)物美控股的大股東地位。
為此，“寶銀系”也使出“殺招”——提請(qǐng)審議《關(guān)于調(diào)整2015年度非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》。根據(jù)議案，調(diào)整后物美控股認(rèn)購(gòu)的股票數(shù)量為200萬(wàn)股、“寶銀系”認(rèn)購(gòu)的股票數(shù)量為4000萬(wàn)股。若依據(jù)此議案增發(fā)，“寶銀系”將徹底登上控股股東的寶座。
不過(guò)，針對(duì)“寶銀系”的逼宮，新華百貨在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前認(rèn)定“寶銀系”為上述第1項(xiàng)至第7項(xiàng)議案的關(guān)聯(lián)股東，應(yīng)回避表決。2月5日，“寶銀系”向新華百貨董事會(huì)發(fā)函對(duì)回避表決事宜提出異議，要求糾正，但新華百貨未予回應(yīng)。而在投票表決中，“寶銀系”對(duì)1至7項(xiàng)議案投了反對(duì)票，但在計(jì)票統(tǒng)計(jì)中未被計(jì)入，1至7項(xiàng)議案隨即獲得通過(guò)?！皩氥y系”以此叩開(kāi)新華百貨董事會(huì)大門的希望也再次落空。
訴新華百貨被駁回
“寶銀系”認(rèn)為，按照新華百貨公司章程和《公司法》相關(guān)規(guī)定，“寶銀系”寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資并非股東大會(huì)議案中非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象或其關(guān)聯(lián)人，應(yīng)享有表決權(quán)。新華百貨擅自要求其回避表決的做法違反了公司章程及《公司法》。同時(shí)還認(rèn)為，受臨時(shí)股東大會(huì)決議影響，2月19日到23日新華百貨股票收盤價(jià)由25.16元下跌到23.39元，寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資所持股份價(jià)值遭受損失超過(guò)1.27億元。
因此，“寶銀系”向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)高級(jí)人民法院起訴，請(qǐng)求法庭判令撤銷新華百貨2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過(guò)的全部議案，以及先行提出2000萬(wàn)元的損失賠償請(qǐng)求，并保留主張其他損失的權(quán)利。
此前“寶銀系”在接受紅刊財(cái)經(jīng)記者記者采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)：“公告已經(jīng)披露了我們的請(qǐng)求，我們?cè)撚械耐镀睓?quán)不該被剝奪。新華百貨董事會(huì)沒(méi)有理會(huì)我們要求糾正的函，那么只能訴訟解決。我們已經(jīng)預(yù)交了訴訟費(fèi)，正等待法庭審理通知。”
不過(guò)，訴訟結(jié)果可能讓“寶銀系”失望了。經(jīng)過(guò)近4個(gè)月的等待，“寶銀系”訴新華百貨一案終于有了結(jié)果。6月7日，新華百貨發(fā)布《銀川新華百貨商業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于訴訟結(jié)果的公告》。公告顯示，經(jīng)綜合認(rèn)證，法院一審認(rèn)為“寶銀系”所舉證據(jù)不能達(dá)到其不是銀川新華百貨2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過(guò)的第1-7項(xiàng)議案的關(guān)聯(lián)股東以及不應(yīng)回避表決的證明目的，此外，銀川新華百貨2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序、表決方式并不違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，決議內(nèi)容也不違反《公司章程》。因此駁回原告“寶銀系”的兩項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。
訴訟戰(zhàn)預(yù)料打到北京!
對(duì)于法院駁回訴訟的判決，“寶銀系”稱“無(wú)法接受”?！皩氥y系”掌門人崔軍在接受紅刊財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示，把“寶銀系”作新華百貨增發(fā)的關(guān)聯(lián)方是沒(méi)有道理的?！安粌H把股份全部增發(fā)給物美控股這個(gè)第二大股東，而我們作為第一大股東還不能投票，這個(gè)做法是沒(méi)有道理的，我們認(rèn)為法院的判決結(jié)果也是有失公允的?！彼麑?duì)記者表示。
雖然訴訟被駁回，不過(guò)對(duì)崔軍來(lái)說(shuō)，叩開(kāi)新華百貨董事會(huì)大門的努力卻并未結(jié)束。在采訪中崔軍對(duì)記者表示，“那就北京見(jiàn)!”他已經(jīng)在北京一家法院上訴。
為此，紅刊財(cái)經(jīng)記者也致電新華百貨，相關(guān)工作人員向記者表示：“在此訴訟審理過(guò)程中并未和‘寶銀系’有過(guò)任何交流，如果對(duì)于判決有異議，他如果愿意上訴那就讓他上訴好了。”
此外值得注意的是，另一起“寶銀系”涉及的“股東資格確認(rèn)糾紛”訴訟尚未有結(jié)果。新華百貨認(rèn)為，寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資組成的“寶銀系”在購(gòu)買公司股份過(guò)程中，存在嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為，違規(guī)增持、減持股份的行為，違法操縱股價(jià)的行為。其中，“2015年4月14日兩被告在購(gòu)買公司股票時(shí)盤中出現(xiàn)6次買入公司股票觸及并超過(guò)5%的情況而未暫停”;“兩被告通過(guò)其控制的賬戶，同時(shí)買賣公司股票，對(duì)敲交易，一個(gè)賬戶賣出，另兩個(gè)賬戶買入，總量超600萬(wàn)股;其中在2015年4月8日、4月9日，4月13日、4月14日交易量超當(dāng)日成交量的10%以上”等被列為訴訟理由，因此新華百貨請(qǐng)求判令寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資2015年6月2日以后增持的公司49638844股股份的行為屬于無(wú)效民事行為，對(duì)該部分股份不享有股東資格;該部分股票如有溢價(jià)收益所得應(yīng)全額賠償給公司所有;在判決生效前，被告不得對(duì)其違法增持的股份行使表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利，不得自行或聯(lián)合其他股東召集股東大會(huì)，不得以任何形式進(jìn)行處分，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管、市值互換等行為等。
不過(guò)崔軍對(duì)此并不認(rèn)可，他對(duì)記者表示，在4月14日收盤之前，寶銀創(chuàng)贏和兆贏投資并非一致行動(dòng)人，而是在4月14日收盤之后才達(dá)成了一致行動(dòng)人關(guān)系的協(xié)議，“新華百貨的說(shuō)法沒(méi)有任何依據(jù)”。對(duì)于相關(guān)訴訟案件的進(jìn)展情況，新華百貨工作人員對(duì)記者表示，訴訟案件目前并未開(kāi)庭，但具體進(jìn)展情況公司尚不清楚。
值得注意的是，若法院支持新華百貨的訴請(qǐng)，寶銀持有新華百貨總股本的22%的股票將喪失投票權(quán)以及其他權(quán)利，結(jié)合此前訴訟請(qǐng)求被駁回，野蠻人“寶銀系”可能將徹底喪失與物美控股的控股權(quán)爭(zhēng)奪的能力。
[責(zé)編:wangjingying]
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