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實(shí)務(wù)沖擊理論?。」蓹?quán)收購稅收疑點(diǎn)解答

房地產(chǎn)項(xiàng)目獲取環(huán)節(jié)

稅收疑點(diǎn)研修

股權(quán)收購

房企財(cái)務(wù)、投拓同學(xué)看過來

么是房地產(chǎn)獲取環(huán)節(jié)的涉稅?

房地產(chǎn)項(xiàng)目獲取指的是什么?

房地產(chǎn)項(xiàng)目的獲取包括資產(chǎn)取得和收并購、股權(quán)取得和收并購、企業(yè)的合并和分立、公開市場招拍掛的配建、明股實(shí)債、合作建房等,都有需要注意的地方。

涉及的稅收有什么要點(diǎn)嗎?

是的呀,首先涉及的稅種多,包括增值稅、土增稅、契稅、印花稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅等;其次,涉及主體不同,要區(qū)分看待轉(zhuǎn)讓方和受讓方的稅費(fèi);另外,還涉及視同銷售等特殊問題。

那看來還真得專題研究研究。

接下來通篇采取“你問我答”的形式,對(duì)各類房地產(chǎn)項(xiàng)目獲取方式的設(shè)稅問題進(jìn)行一一破解。

股權(quán)收購

01

股權(quán)收購一定比資產(chǎn)收購好嗎

Law

我看市場上采取的收購方式大都用股權(quán)收購,而不是資產(chǎn)收購,是因?yàn)楣蓹?quán)收購比較好嗎?

這個(gè)其實(shí)不一定的,主要原因是股權(quán)收購稅費(fèi)比較便宜一些,但股權(quán)收購要承擔(dān)被收購企業(yè)原有的債務(wù)和風(fēng)險(xiǎn);資產(chǎn)收購就不用承擔(dān)這些或有風(fēng)險(xiǎn)。

原來如此。

也不完全如此吧。從短期來看,股權(quán)收購可以減免增值稅、契稅和延緩?fù)猎龆?;但是從長期來看,股權(quán)收購過來的資產(chǎn)保持原有的計(jì)稅基礎(chǔ),開發(fā)后進(jìn)行銷售,繳納的稅其實(shí)更多。

所以還是要做好全過程的測算。

是的呀,而且除了測算稅費(fèi)高低之外,還要測算延遲交稅所省下來的資金成本,這些都需要綜合考慮的。

02

哪些情況下股權(quán)交易稅費(fèi)一定比資產(chǎn)交易低呢

Law

我聽別人說股權(quán)交易稅費(fèi)一定比資產(chǎn)交易低,是因?yàn)樵诓煌闆r下結(jié)果不一樣嗎?

我猜想可能有兩個(gè)原因,一是從短期來看,股權(quán)交易不需要繳納增值稅和土增稅,看起來低了;二是如果像老板您這種做產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)為主的,建成的物業(yè)主要以出租為主,那就不怕原有的稅票成本低,甚至稅票越低越好,那么股權(quán)交易就有優(yōu)勢。

為什么稅票越低越好?

因?yàn)槌鲎馕飿I(yè)不需要交土增稅,而是繳納房產(chǎn)稅,交房產(chǎn)稅可以從租計(jì)征(稅率12%)或從價(jià)計(jì)征(稅率1.2%),而且哪怕您是出租的,也可以選擇從價(jià)計(jì)征,從價(jià)計(jì)征就是按照土地和建筑物的原值來征收,那不是原值越低越好嗎?

原來如此。

03

股權(quán)收購需要繳納哪些稅呢

Law

那股權(quán)收購需要繳納哪些稅費(fèi)呢?

一般情況,股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需要繳納所得稅和印花稅,其中所得稅是按照轉(zhuǎn)讓價(jià)格與股權(quán)評(píng)估價(jià)孰高減去股權(quán)取得成本乘以稅率來計(jì)算的;股權(quán)受讓方只需要繳納印花稅。印花稅都是按照收購金額的萬分之五來計(jì)算的。

有特殊情況嗎?

有的,如果收購滿足所得稅特殊稅務(wù)處理,則企業(yè)所得稅也可以暫免征收哦。

04

股權(quán)收購在什么時(shí)候交稅

Law

那么股權(quán)收購所需要繳納的稅費(fèi)在什么時(shí)候交呢?

印花稅的話,根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》,“應(yīng)納稅憑證應(yīng)當(dāng)于書立或者領(lǐng)受時(shí)貼花?!?,所以應(yīng)該在簽訂收購合同的時(shí)候就繳納印花稅。

那所得稅呢?

這個(gè)得區(qū)分股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是個(gè)人股東還是法人股東了。

怎么說?

轉(zhuǎn)讓方是個(gè)人股東的話,根據(jù)國稅總局【2014】67號(hào)文《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》第20條規(guī)定,具有下列情形之一的,扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅:

(一)受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的;

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的;

(三)受讓方已經(jīng)實(shí)際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的;

(四)國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的;

(五)本辦法第三條第四至第七項(xiàng)行為已完成的;

(六)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。

那剛簽完合同,轉(zhuǎn)讓人沒收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,也要交稅?

嚴(yán)格意義上來說是這樣子的。

那法人股東呢?

轉(zhuǎn)讓方是法人股東的話,根據(jù)國稅函【2010】79號(hào)文《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》規(guī)定,“企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入,應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí),確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)?!?/p>

如果沒猜錯(cuò)的話,個(gè)人股東的所得稅要在滿足條件時(shí)按次繳納;而法人股權(quán)的所得則納入全年應(yīng)納稅所得額進(jìn)行年度匯算清繳。

是的呀。

05

留存收益該不該承接

Law

最近在談一單收購,轉(zhuǎn)讓方說公司賬上還有一大筆留存收益,要么他先進(jìn)行利潤分配,則可以降低收購款;要么他不分配,我們承接過來,但是要加到收購款里邊。我該不該承接過來呢?

如果轉(zhuǎn)讓方是法人股東的話,就不要承接了,讓他們先分配吧;如果是個(gè)人股東的話,整體上對(duì)稅負(fù)影響不大。

為什么?

居民企業(yè)間取得的股息為“免稅收入”,先分配也不用交稅,還能降低收購款和收購環(huán)節(jié)的所得稅。

原來如此。

06

股權(quán)增值過大稅費(fèi)高怎么辦

Law

你知道我們主要做房地產(chǎn)收并購的,原有企業(yè)的注冊資本一般都不大,但是土地增值溢價(jià)高,導(dǎo)致股權(quán)收購款很高,而股權(quán)原值很小,所得稅畸高,有什么辦法嗎?

如果原有企業(yè)有欠股東借款或其他借款,則可以通過承債式收購來降低稅負(fù),也就是總的收購款,有一部分是償還借款的,剩余部分才是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

如果原來賬上沒有這些負(fù)債呢?

實(shí)踐中有些人通過引入“過橋資金”,變債權(quán)為股權(quán)。

哈哈~

07

股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資擴(kuò)股應(yīng)該怎么選

Law

常聽人說到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股,哪種比較好?

如果是100%并購的話,還是要采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的;如果是新老股東合作經(jīng)營,那可以考慮增資擴(kuò)股,因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股不用繳納所得稅。

不過如果新股東想要的股權(quán)比例不變的情況下,增資擴(kuò)股要一次性投入的資金多一些哦。

是的呀。

08

投資溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本要交稅

Law

有時(shí)候想做大企業(yè)股本,通過投資溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本,需要交稅嗎?

這個(gè)得分情況。首先得看投資溢價(jià)是什么,如果是資本公積的話,轉(zhuǎn)增資本不需要交稅;如果是盈余公積、未分配利潤的話,轉(zhuǎn)增資本可能要繳納所得稅。

什么叫可能?

如果股東是法人的話,盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本視為分紅,屬于免稅收入;如果股東是個(gè)人的話,盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本也視為分紅,要繳納個(gè)人所得稅。

09

什么是明股實(shí)債

Law

明股實(shí)債的說法聽了很多,大體意思也知道,這個(gè)有無官方的標(biāo)準(zhǔn)?

有的呀,不過官方不叫明股實(shí)債,而是稱之為“企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)”。根據(jù)國稅總局【2013】41號(hào)文《關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》,“企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù),是指兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的投資業(yè)務(wù)。同時(shí)符合下列條件的混合性投資業(yè)務(wù),按本公告進(jìn)行企業(yè)所得稅處理:

    (一)被投資企業(yè)接受投資后,需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息,下同);

    (二)有明確的投資期限或特定的投資條件,并在投資期滿或者滿足特定投資條件后,被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金;

    (三)投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán);

    (四)投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán);

    (五)投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。 ”

10

明股實(shí)債怎么進(jìn)行稅務(wù)處理

Law

OK,那么明股實(shí)債怎么進(jìn)行稅務(wù)處理,是當(dāng)作債權(quán)投資還是股權(quán)投資來處理?

總體原則是按照債權(quán)投資來進(jìn)行稅務(wù)處理的。先說說投資人,也就是債權(quán)人,其取得的回報(bào)應(yīng)視為債務(wù)利息收入,繳納增值稅和企業(yè)所得稅。原文就是“對(duì)于被投資企業(yè)支付的利息,投資企業(yè)應(yīng)于被投資企業(yè)應(yīng)付利息的日期,確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)并計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額”和財(cái)稅【2016】36號(hào)文《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》“規(guī)定以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤,按照貸款服務(wù)繳納增值稅”。

那么對(duì)于被投資人呢?

對(duì)于被投資人,也就是債務(wù)人,可以確認(rèn)為利息支出,進(jìn)行稅前扣除。原文就是“被投資企業(yè)應(yīng)于應(yīng)付利息的日期,確認(rèn)利息支出,并按稅法和《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(2011年第34號(hào))第一條的規(guī)定,進(jìn)行稅前扣除?!?/p>

11

企業(yè)分立及合并涉及哪些稅

Law

企業(yè)分立及合并通常都會(huì)涉及哪些稅種?

一般會(huì)涉及增值稅、土地增值稅、契稅和企業(yè)所得稅等。

這種稅收的政策是怎么規(guī)定的呢?

企業(yè)分立及合并都屬于資產(chǎn)重組行為,可分別參照國稅發(fā)【2011】13號(hào)文-增值稅、財(cái)稅【2018】57號(hào)文-土增稅、財(cái)稅【2018】17號(hào)文-契稅、財(cái)稅【2009】59號(hào)文-企業(yè)所得稅,其中,增值稅、契稅是免稅的,土增稅暫不繳納,企業(yè)所得稅可以選擇采用特殊性稅務(wù)處理。

那挺好啊。

有一點(diǎn)要注意,就是分立或合并所涉及的任何一方企業(yè)如果是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),那么土增稅就不給暫緩了。

那怎么判斷是否屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)呢?

這個(gè)眾說紛紜,有說是看企業(yè)是否有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的,有說是看營業(yè)范圍是否有房地產(chǎn)開發(fā)的,具體還得看當(dāng)?shù)囟惥秩绾握J(rèn)定。

12

所得稅特殊稅務(wù)處理得等上1年

Law

你也知道,在實(shí)務(wù)中,很多時(shí)候我們做分立,就是為了收購分立出來的企業(yè)所擁有的資產(chǎn),可是要想適用企業(yè)所得稅特殊稅務(wù)處理,又要求至少12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán),有些生意可等不起啊,這可咋辦呢?

如果條件允許的話,可以嘗試采用反向分立的方法。

具體怎么操作?

把擬收購的資產(chǎn)留在被分立企業(yè)里,其他資產(chǎn)放在新分立企業(yè)里,被分立企業(yè)的股權(quán)是舊股,就不存在12個(gè)月的限制啦。

還在整理這篇文章的時(shí)候,就有很多小伙伴問我新地拍賣時(shí)要求提供“政府配建”的問題,確實(shí)挺頭疼的,移交政府配建該如何征稅呢?敬請期待。

 - 版權(quán)注明 - 

文字:財(cái)總筆記

排版:Yui

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