關(guān)于廣東百合醫(yī)療科技股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的
審核問詢函的回復(fù)
今天在姜老師公眾號(hào)隴上稅語看到這個(gè)業(yè)務(wù)，感覺不錯(cuò)，重新整理如下：
近日，在立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所針對(duì)廣東百合醫(yī)療科技公司審核問詢函回復(fù)中，看到了針對(duì)公司2019年的一起重組業(yè)務(wù)詳細(xì)過程，非常具有代表性、綜合性。
重組方案：
2019年11月，將土地、房產(chǎn)、在建工程增資到子公司；
2019年12月，將子公司轉(zhuǎn)讓；
稅務(wù)處理：
增值稅
不符合不征稅條件，按照轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)處理；
土地增值稅
按照2018年57號(hào)文規(guī)定，享受了暫不征稅優(yōu)惠；
契稅
按照2018年17號(hào)文規(guī)定，享受了免征優(yōu)惠；
印花稅
按照資本金增加繳納；
企業(yè)所得稅
未享受企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理（享受特殊性稅務(wù)處理，這個(gè)案例沒有意義），而是按照2015年33號(hào)公告享受了非貨幣資產(chǎn)出資分期納稅，分三年計(jì)入應(yīng)納稅所得額。（但是，根據(jù)2014年116號(hào)文規(guī)定，當(dāng)年轉(zhuǎn)讓了，非貨幣資產(chǎn)投資，也不能享受遞延納稅了）
問詢函回復(fù)稅務(wù)重組部分如下：
問：翎博新材是否僅將向關(guān)聯(lián)方出租的土地廠房增資，先增資再出售的原因？
回復(fù)：
翎博新材將其持有的土地及廠房以先增資再出售給發(fā)行人，系基于稅收合理籌劃的考慮，具有合理性。本次增資再出售所涉及的稅收情況如下：
（1）土地增值稅
根據(jù)《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2018]57 號(hào)）第四條規(guī)定：
單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
翎博新材以房地產(chǎn)作價(jià)增資東驊材料適用上述規(guī)定，暫不征收土地增值稅。
2019 年 11 月 28 日，國(guó)家稅務(wù)總局佛山市三水區(qū)稅務(wù)總局白坭稅務(wù)所出具《房地產(chǎn)過戶免征（不征）稅證明》，經(jīng)審核，該翎博新材以房地產(chǎn)增資行為暫不征土地增值稅。
（這個(gè)要點(diǎn)贊，實(shí)務(wù)中往往對(duì)改制重組的要求有爭(zhēng)議，認(rèn)為增資行為不可以享受暫不征稅的政策。）
（2）契稅
根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]37 號(hào)）第六條規(guī)定：
同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
翎博新材以房地產(chǎn)作價(jià)增資東驊材料適用上述規(guī)定，免征契稅。
2019 年 11月 28 日，國(guó)家稅務(wù)總局佛山市三水區(qū)稅務(wù)總局白坭稅務(wù)所出具《契稅免稅（不征）證明》，經(jīng)審核，該翎博新材以房地產(chǎn)增資行為免征契稅。
（這個(gè)沒有爭(zhēng)議）
（3）增值稅
翎博新材以房地產(chǎn)作價(jià)增資東驊材料按規(guī)定需繳納增值稅。
由于上述房屋建筑物系 2016 年 4 月 30 日之后自建，根據(jù)《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（財(cái)稅〔2016〕36 號(hào)）、《關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》（財(cái)政部、稅務(wù)總局、海關(guān)總署公告 2019 年第 39號(hào)）規(guī)定，需繳納增值稅。截至 2019年 12月 31 日，翎博新材已按規(guī)定繳納增值稅。
（上市主體目的是為了收購(gòu)?fù)恋?、房產(chǎn)，并非收購(gòu)業(yè)務(wù)）
（4）企業(yè)所得稅
根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 33 號(hào)）第一條規(guī)定：實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù) 5 個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。
2019 年 11 月 19 日，翎博新材向國(guó)家稅務(wù)總局佛山市三水區(qū)稅務(wù)局白坭稅務(wù)所申請(qǐng)以其土地房產(chǎn)投資設(shè)立全資子公司東驊材料時(shí)，出資時(shí)的評(píng)估價(jià)值高于原賬面價(jià)值的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得自該收入確認(rèn)起在連續(xù) 3 年內(nèi)分期計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額。
（不享受特殊性處理，可以理解，因?yàn)?1月增資，當(dāng)年12月就轉(zhuǎn)讓，增資時(shí)即便享受特殊性稅務(wù)處理，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，由于股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)按照增資房產(chǎn)土地的原基礎(chǔ)基礎(chǔ)，所以，并無實(shí)際意義；而且，子公司獲取的房產(chǎn)等資產(chǎn)，計(jì)稅基礎(chǔ)也是按原計(jì)稅基礎(chǔ)確定，在轉(zhuǎn)到新公司后，折舊時(shí)如果按原計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)提折舊，反而存在對(duì)企業(yè)不利的可能性，這也是特殊性稅務(wù)處理的一個(gè)問題。
但是，享受分期納稅就可以嗎？回復(fù)中僅提到了33號(hào)公告，卻未提到2014年116號(hào)文，根據(jù)第四、五條，同樣不能享受分期納稅。）
（5）印花稅
2019 年 12 月，翎博新材與迪華科技簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓議》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2,438萬元。2020 年 1月，翎博新材已按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目繳納印花稅。
綜上，由于翎博新材與發(fā)行人系屬于同一控制的企業(yè)，基于稅收合理籌劃，故先將相關(guān)土地廠房增資后再出售，具有合理性；翎博新材已按相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定繳納了有關(guān)稅費(fèi)。
綜上，由于翎博新材與發(fā)行人系屬于同一控制的企業(yè)，基于稅收合理籌劃，故先將相關(guān)土地廠房增資后再出售，具有合理性；翎博新材已按相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定繳納了有關(guān)稅費(fèi)。
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