小編有話說
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隨著新三板企業(yè)轉(zhuǎn)IPO的熱潮不斷，對于較多的新三板企業(yè)來說，除了要跨越“3000萬”這道門坎之外，還有一個令人頭疼的攔路虎——那就是“三類股東”問題。
前幾天，兩家新三板轉(zhuǎn)IPO同時暫緩表決，不難引人猜測，都是三類股東搞的鬼！
那么今天，就來分析下這個新三板的攔路虎……
首先，何為“三類股東”？
簡而言之，就是在企業(yè)的股東中，存在契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃。而三類股東的重災(zāi)區(qū)，就集中在新三板企業(yè)、私有化回歸的中概股和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。
為何要清理“三類股東”？
三類股東問題也一直都是證監(jiān)會問詢的重點。
在證監(jiān)會出具的反饋意見中，證監(jiān)會經(jīng)常問及新三板轉(zhuǎn)IPO企業(yè)如下問題：
“現(xiàn)有股東當(dāng)中是否存在信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、契約型基金，發(fā)行人股東持有發(fā)行人股份的合法合規(guī)情況、是否存在代持或其他利益安排、有無潛在糾紛；”
“三類股東”之所以面臨如此“厚遇”，系由于“三類股東”天然存在的管理人、產(chǎn)品、投資人相分離的重要特征，且投資人可以較為自由地轉(zhuǎn)讓及變動，第三方較難通過公開渠道獲得最終投資人及權(quán)益持有人情況，因此持續(xù)披露存有“三類股東”的最終投資者結(jié)構(gòu)及其變動狀況是否真實、是否涉及未披露關(guān)聯(lián)方等事項，具有相當(dāng)程度的困難性和復(fù)雜性；進一步地，較難論證及判定擬上市企業(yè)股東所持股權(quán)是否清晰、穩(wěn)定，是否存在重大權(quán)屬糾紛等事項；
此外，“三類股東”還可能滋生股份代持、利益輸送，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易、股份限售、短線交易、股東適格性等問題，因此在此之前，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，“三類股東”問題是IPO企業(yè)幾乎無法逾越的一道門檻。
OK，理解了“三類股東”問題之后，我們再來看看該如何清除呢？
截止目前，“三類股東”較為成功的有以下兩大清除路徑：“摘牌清理”和“內(nèi)部轉(zhuǎn)讓”。
1“三類股東”清除路徑①——摘牌清理
第一種方式——摘牌清理：這個思路是指，含“三類股東”的新三板擬IPO企業(yè)，在排隊期間，先從新三板摘牌，再通過工商局過戶的辦法來清理“三類股東”。
有相關(guān)行業(yè)人士表示，這樣做能夠有效避開新三板非交易性過戶制度不完善的問題，摘牌后企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變化管理權(quán)在所屬工商管理部門，只需要雙方簽訂協(xié)議到工商局備案過戶就行。
代表案例：博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技
根據(jù)要求，當(dāng)證監(jiān)會接受掛牌企業(yè)材料后，該掛牌公司在新三板立即停牌。根據(jù)慣例來看，為了不造成股東情況的變化，此時掛牌企業(yè)處于凍結(jié)狀態(tài)，也鮮有企業(yè)在IPO排隊過程中摘牌。也正因為如此，停牌后已經(jīng)無法通過新三板市場完成“三類股東”的清理，摘牌或還能提供一定的空間。
博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技均采用了這種方式，兩家公司都是在今年8月摘牌，隨后在9月完成了對“三類股東”的清理。
不過博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技又是幸運的，“三類股東”的持股比例不算太大(分別為2.73%、0.86%)，清理難度有限，股權(quán)雖有變動卻不需要重新排隊。
案例一：聚利科技（430162.OC）
聚利科技：4000萬直接買斷
IPO申報時，聚利科技攜帶兩名“三類股東”，分別是銀杉科創(chuàng)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)基金和銀杏盛鴻新三板基金一期基金，合計持股比例為0.86%，尚不足1%。
但就是這0.86%也讓聚利科技的IPO之路耽擱許久，今年8月24日，公司下定決心從新三板摘牌，并著手解決“三類股東”股份事宜。
9月15日，銀杉基金和銀杏基金分別與聚利科技七名自然人老股東簽署協(xié)議，約定將其所持股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓給后者，每股作價40元。銀杉基金和銀杏基金于2016年3月通過定增進駐聚利科技，當(dāng)時二者所花成本均為1000萬元，如今18個月即可套現(xiàn)2000萬元，實現(xiàn)翻倍收益，這筆買賣著實不錯。
案例二：博拉網(wǎng)絡(luò)（834484.OC）
博拉網(wǎng)絡(luò)股份有限公司，博拉網(wǎng)絡(luò)（834484.OC）于2015年11月30日掛牌新三板，2015年12月18日開始接受申萬宏源IPO輔導(dǎo)，2016年4月29日IPO申請獲證監(jiān)會受理，開始排隊，今年9月18日正式摘牌。
在摘牌前，博拉網(wǎng)絡(luò)于8月2日獲證監(jiān)會預(yù)披露更新，但預(yù)披露更新的文件在第二天即被證監(jiān)會從官網(wǎng)上撤下。直到2017年10月09日招股書才披露更新，10月25日上會。
對比新舊兩份招股說明書，發(fā)現(xiàn)原有的兩家“三類股東”——勤晟泓鵬價值證券投資基金和聯(lián)合基金1號新三板基金，已從股東名單上消失。
上一份招股書顯示：
也就是說，在兩次預(yù)披露更新之間，博拉網(wǎng)絡(luò)在沒有中止IPO的情況下完成了“三類股東”的清理，而上述股份轉(zhuǎn)讓日期9月18日，與博拉網(wǎng)絡(luò)正式摘牌是同一天。
博拉網(wǎng)絡(luò)此次IPO的中介團隊包括申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司、國浩律師（上海）事務(wù)所、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、銀信資產(chǎn)評估有限公司等。
此外，有一個細(xì)節(jié)值得大家注意。
在清理“三類股東”勤晟泓鵬時，博拉網(wǎng)絡(luò)并沒有采取“過河拆橋”的辦法，而是通過協(xié)商公司的另外一位股東重慶龍商來解決：
至于清理聯(lián)合基金1號的過程中是否有相似的安排，招股書中并無透露。
上述兩家“三類股東”，均是通過參與博拉網(wǎng)絡(luò)2016年3月的定增，以10元/股的價格進入公司的，兩者分別持有190萬股和50萬股，合計占比2.73%。
2“三類股東”清除路徑②——內(nèi)部轉(zhuǎn)讓
第二種清理方式——則是通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易完成，奧飛數(shù)據(jù)清理三類股東，就是將其持股轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)，或自然人。
成功案例：奧飛數(shù)據(jù)（832745.OC）
奧飛數(shù)據(jù)也在其招股說明書中披露了相關(guān)內(nèi)容。奧飛數(shù)據(jù)表示，2016年8月至2016年10月，公司通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)生了11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及股份數(shù)量合計410萬股。本次股份轉(zhuǎn)讓的目的為解決契約型私募股權(quán)基金持股問題，由契約型私募股權(quán)基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人。
“轉(zhuǎn)讓的和接盤的都是遞交材料時候就在冊的股東，這讓處理‘三類股東’成為了內(nèi)部股東之間的轉(zhuǎn)讓。IPO排隊期間企業(yè)的股權(quán)變動有這樣的慣例，即在冊股東間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是可以向證監(jiān)會申請的，但向外部新增股東轉(zhuǎn)讓老股或是增資擴股都是不允許的?！鼻笆鲋薪鸸救耸勘硎?。
值得注意的是，以上三家新三板企業(yè)的三類股東持股比例都比較小。博拉網(wǎng)絡(luò)、聚力科技三類股東持股比例分別為2.7%、0.87%，而奧飛數(shù)據(jù)稍微高些，達(dá)8.38%。
那么，“三類股東”持股比例高怎么辦？
“三類股東”持股比例高怎么辦？
博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技的做法具有借鑒意義，且證實排隊期間股權(quán)變動不需要重新排隊。那么對于“三類股東”持股比例較高、數(shù)量較多的企業(yè)來說，這種做法可取嗎？清理股權(quán)比例過大會否需要重新排隊？
“投行泰山”表示，清理股權(quán)比例沒有固定的標(biāo)準(zhǔn)，主要看股權(quán)結(jié)構(gòu)是否會發(fā)生重大變化，尤其是實際控制人不能產(chǎn)生變更。朱為繹也表示只要股東人數(shù)不超過200人就沒太大問題。
也就是說，排隊企業(yè)只要能清理“三類股東”即可推進審核，但對于無法清理的企業(yè)，似乎只能等待下一步的指引出臺了。
轉(zhuǎn)自：前瞻IPO
