資本市場(chǎng)最直接的功能是融資，一家公司成功上市，意味著借錢(qián)更加容易了，而且不用還，拿著股民的錢(qián)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)擴(kuò)張。資本市場(chǎng)還有另外一個(gè)特點(diǎn)，那就是市值增長(zhǎng)帶來(lái)的貪欲。奇虎360是一家在美國(guó)上市的公司，在紐交所的市值不到600億元，通過(guò)私有化回歸A股，借殼江南嘉捷，股價(jià)最高漲到66.5元，按照總股本67.6億來(lái)算，總市值為4495.4億元，就算是借殼上市后，股價(jià)最低跌到19.45元，總市值也有1314.82億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)在美國(guó)股市的給予的估值。那么，問(wèn)題來(lái)了，為什么類(lèi)似于360這類(lèi)在國(guó)外上市，回歸A股不是直接上市，而是借殼上市，或者國(guó)內(nèi)還沒(méi)上市的公司，不直接上市，反而借道殼資源？
原因主要有以下三種：第一，A股采用的是審核制，審核內(nèi)容多、耗費(fèi)時(shí)間長(zhǎng)，前幾年還造成“IPO堰塞湖”，上一任主席上臺(tái)后，加快推進(jìn)IPO，發(fā)了一大批新股，“IPO堰塞湖”快速見(jiàn)底。盡管證監(jiān)會(huì)受理首發(fā)企業(yè)數(shù)量急劇下降，但不意味著上市就變得容易了，因?yàn)檫^(guò)會(huì)率低了。2018年發(fā)審委交出了一份成績(jī)單，共有199家企業(yè)上會(huì)（包括取消審核、暫緩表決和二次上會(huì)情況），過(guò)會(huì)率55.78%，否決率29.65%。過(guò)會(huì)率降低，否決率明顯提高，說(shuō)明過(guò)發(fā)審委那一關(guān)沒(méi)那么容易。自從證監(jiān)會(huì)發(fā)審委換屆后，來(lái)自于證監(jiān)會(huì)監(jiān)管系統(tǒng)的人員比例超過(guò)50%，發(fā)審制度改變，審核環(huán)境變得嚴(yán)峻。花了時(shí)間和金錢(qián)準(zhǔn)備上市，最終能上市還好，如果最后泡湯了，那就是賠了夫人又折兵，所以借殼上市是個(gè)不錯(cuò)的選擇。
第二，A股對(duì)上市的公司盈利要求高，很多想通過(guò)上市大規(guī)模籌資的公司達(dá)不到條件，特別是初創(chuàng)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，盡管成長(zhǎng)很快，但是還沒(méi)有開(kāi)始穩(wěn)定盈利，甚至沒(méi)有盈利，而這一類(lèi)企業(yè)往往具備發(fā)展?jié)摿?，大到阿里、騰訊、百度這些巨頭，小到趣頭條、觸寶、拼多多等，皆跑去境外上市。
第三，我國(guó)公司法的規(guī)定，股份公司只能“同股同權(quán)”，直接把“同股不同權(quán)”的公司排除在上市名單之外。香港聯(lián)交所當(dāng)年因?yàn)闊o(wú)法接受阿里巴巴的不同投票權(quán)架構(gòu)，錯(cuò)失了阿里巴巴，后來(lái)，港交所公布改革舉措，允許同股不同權(quán)的形式在港上市，把小米收入囊中。港交所行政總裁李小加曾在公眾場(chǎng)合提到，港交所有一個(gè)“農(nóng)民邏輯”：因?yàn)榘⒗锇桶腿ッ绹?guó)上市了，我們要是再不改，小米也要去美國(guó)上市了。大A股也應(yīng)該要向港股學(xué)習(xí)，海納百川，才能真正留住牛逼的企業(yè)。
那么，借殼上市有哪些好處呢？我簡(jiǎn)單總結(jié)一下，首先最大的優(yōu)點(diǎn)就是上市周期快，要求低，只要有資金就可以了。其次，繞過(guò)發(fā)審委的審查，省去IPO上市環(huán)節(jié)的費(fèi)用。最后，可以控制上市時(shí)的定價(jià)。
如何借殼上市呢？借殼過(guò)程分為兩步。第一步是取得殼公司的控制權(quán)，可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增發(fā)新股、間接收購(gòu)這三種方式。第二步是對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，其中又分為殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出、借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入這兩步。
去年下半年以來(lái)，并購(gòu)重組持續(xù)放松，借殼上市的案例將會(huì)比以往都多！
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