文/西風
5月12日證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，蘇州華之杰電訊股份有限公司科創(chuàng)板IPO在注冊階段終止審核。華之杰科創(chuàng)板IPO申報材料于2020年9月28日獲得上交所受理，于2021年7月15日獲得上市委審核通過。公司及保薦機構(gòu)在注冊階段撤回申報，從而終結(jié)了長達20個月的IPO之路。公司2020年凈利潤超過1億元，本次注冊階段被終止審核主要原因在于公司科創(chuàng)屬性被質(zhì)疑，產(chǎn)品的核心技術(shù)先進性不滿足科創(chuàng)板定位。
參考文章：“梧桐樹下V”2021年7月18日《監(jiān)管多次就核心技術(shù)先進性及募投項目發(fā)問，華之杰科創(chuàng)板IPO成功過會》
華之杰定位于智能控制行業(yè)，是一家致力于為電動工具、消費電子等領(lǐng)域產(chǎn)品提供智能、安全、精密的關(guān)鍵功能零部件的供應商，公司主要產(chǎn)品包括電動工具的智能開關(guān)、智能控制器、無刷電機及精密結(jié)構(gòu)件等，以及消費電子的精密結(jié)構(gòu)件、開關(guān)等。
招股說明書（注冊稿）顯示，2018年、2019年、2020年及2021年上半年，華之杰實現(xiàn)營業(yè)收入5.93億元、5.96億元、8.88億元及6.77億元;實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.79億元、0.80億元、1.13億元及0.71億元。營收、凈利潤持續(xù)增長。
2021年1月31日，公司被中國證券業(yè)協(xié)會于2021年1月31日抽中現(xiàn)場檢查。
在營收情況尚且良好的背后，發(fā)行人對公司的核心技術(shù)具有很強的自信，招股說明中多次強調(diào)“關(guān)鍵”、“智能”等詞匯，同時表明掌握多個產(chǎn)品大類的核心技術(shù)體系等，以此說明符合科創(chuàng)板上市的定位條件。
但監(jiān)管機構(gòu)對此并不買賬，上交所在三輪問詢、上市委現(xiàn)場問詢中都對發(fā)行人的技術(shù)先進性進行發(fā)問，上市委要公司進一步落實的事項中也要求公司披露、說明核心產(chǎn)品“智能開關(guān)—無內(nèi)置 MCU”核心技術(shù)及先進性。
上交所針對其技術(shù)先進性提出的主要問題如下:
【第一輪問詢】
請發(fā)行人說明：（1）“智能開關(guān)”“智能控制器”產(chǎn)品“智能”的具體體現(xiàn)，與非“智能”產(chǎn)品的功能差異；（2）結(jié)合智能開關(guān)、智能控制器、無刷電機、精密結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品應用的下游領(lǐng)域及各領(lǐng)域?qū)ο鄳a(chǎn)品的技術(shù)要求、生產(chǎn)難度、毛利率等，說明發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品下游主要為電動工具領(lǐng)域的原因，是否受限于發(fā)行人的技術(shù)水平；
請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人核心技術(shù)產(chǎn)品的劃分依據(jù)，核心技術(shù)產(chǎn)品的收入構(gòu)成及占比、生產(chǎn)、銷售數(shù)量、在細分行業(yè)的市場占有率，核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比逐期快速上升的原因；（2）核心技術(shù)先進性的具體表征；（3）核心技術(shù)與取得專利的對應情況。
【第二輪問詢】
請發(fā)行人說明：（1）列舉具體案例說明智能開關(guān)、智能控制器“智能”的體現(xiàn)；（2）結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品主要應用于電動工具下游領(lǐng)域的情況及電動工具的主要作業(yè)特點，說明前述是否為相關(guān)產(chǎn)品應用于電動工具領(lǐng)域必須具備的基礎(chǔ)功能；
【第三輪問詢】
請發(fā)行人按照現(xiàn)場檢查的相關(guān)要求在招股說明書中摘要披露其主要產(chǎn)品智能開關(guān)、智能控制器的“智能”及“關(guān)鍵”的具體體現(xiàn)，以及發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品歸屬于“智能制造”“智能關(guān)鍵基礎(chǔ)零部件制造”“智能關(guān)鍵通用零部件”的依據(jù)。
【上市委現(xiàn)場問詢】
請發(fā)行人代表說明：（1）智能開關(guān)、智能控制器產(chǎn)品中“智能”的具體體現(xiàn)及與“非智能”產(chǎn)品的功能差異；（2）發(fā)行人智能開關(guān)產(chǎn)品的智能屬性是否系通過集成電路和軟件實現(xiàn)，將無內(nèi)置 MCU 產(chǎn)品歸入智能開關(guān)產(chǎn)品是否與招股書對智能開關(guān)定義一致，其收入歸類為智能開關(guān)產(chǎn)品收入是否準確；（3）客戶向發(fā)行人采購無內(nèi)置 MCU 智能開關(guān)但未與發(fā)行人生產(chǎn)的智能控制器直接集成的原因，發(fā)行人智能控制器產(chǎn)品是否具有市場競爭優(yōu)勢；（4）發(fā)行人產(chǎn)品整體毛利率較低，且產(chǎn)品收入主要來源于設(shè)計和生產(chǎn)較容易的產(chǎn)品，發(fā)行人核心技術(shù)是否具備先進性，報告期內(nèi)核心技術(shù)人員認定標準是否客觀準確，業(yè)務定位依據(jù)是否充分。請保薦代表人發(fā)表明確意見。
【上市委-需進一步落實事項】
請發(fā)行人：（1）修改和完善招股說明書相關(guān)專業(yè)術(shù)語，并說明“智能開關(guān)—無內(nèi)置 MCU”是否符合招股說明書相關(guān)專業(yè)術(shù)語定義，如不符合，請對該產(chǎn)品重新定義并規(guī)范其收入分類；（2）在招股說明書披露“智能開關(guān)—無內(nèi)置 MCU”核心技術(shù)及先進性。請保薦人發(fā)表明確核查意見。
請發(fā)行人結(jié)合電動工具行業(yè)的發(fā)展趨勢，進一步分別說明工業(yè)級、專業(yè)級、DIY 家用級產(chǎn)品的技術(shù)特點和發(fā)行人產(chǎn)品的核心技術(shù)體現(xiàn)。請保薦人發(fā)表明確核查意見。
針對上述問題，發(fā)行人及保薦機構(gòu)均進行了回復。同時小編注意到，發(fā)行人及保薦機構(gòu)試圖通過外部機構(gòu)的“相關(guān)文件”力證，華之杰具有科創(chuàng)屬性，符合科創(chuàng)板上市之條件。
上交所在第三輪問詢中要求發(fā)行人按照現(xiàn)場檢查的相關(guān)要求對發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品歸屬于“智能制造”“智能關(guān)鍵基礎(chǔ)零部件制造”“智能關(guān)鍵通用零部件”的依據(jù)進行披露。發(fā)行人回復如下：
在2021年7月8日披露的招股書上會稿中，發(fā)行人更新披露如下：
招股書（上會稿）中新增中國軟件評測中心及相關(guān)專家認定情況，但問詢回復及招股說明書中均未對相關(guān)單位的具體認定事項進行進一步描述，相關(guān)文件的出具是否就能直接得出最終結(jié)論：確認發(fā)行人的智能開關(guān)和智能控制器屬于《重點產(chǎn)品和服務目錄》中的“智能關(guān)鍵通用零部件”，進一步屬于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018）》中的“2.1.5智能關(guān)鍵基礎(chǔ)零部件制造”，我們也無從得知。
由于披露信息中的第三方證明信息過于模糊，導致小編認為其出具的相關(guān)文件是否具有足夠的說服性，以及其文件中的結(jié)論與最終發(fā)行人得出結(jié)論是否具有足夠的相關(guān)性仍待考量。小編還認為，相關(guān)認定可能涉及到利用專家工作，中介機構(gòu)是如何進行核查并對公司得出的符合科創(chuàng)屬性的結(jié)論進行肯定的結(jié)論應當被進一步核實。
證監(jiān)會注冊階段問詢的唯一問題仍然是科創(chuàng)屬性
證監(jiān)會于2021年11月03日發(fā)布的《蘇州華之杰電訊股份有限公司注冊階段問詢問題》僅有一問，仍是在追問其自身科創(chuàng)屬性：“發(fā)行人產(chǎn)品主要運用行業(yè)之一是電動工具，按照產(chǎn)品的技術(shù)要求、應用領(lǐng)域等特點，電動工具可分為工業(yè)級、專業(yè)級和 DIY 家用級三個級別，就技術(shù)要求看，工業(yè)級要求最高。報告期內(nèi)，發(fā)行人主要收入來源于專業(yè)級和 DIY 家用級電動工具。請發(fā)行人結(jié)合研發(fā)設(shè)計能力、核心技術(shù)水平、關(guān)鍵零部件構(gòu)成及是否為自產(chǎn)、市場地位及競爭優(yōu)勢等方面進一步論證自身科創(chuàng)屬性?！?/p>
時隔五個月仍未見華之杰回復注冊階段問詢問題。2022年3月31日，由于財報未更新而中止；2022年4月20日，華之杰和保薦機構(gòu)提交撤回科創(chuàng)板注冊申請文件，證監(jiān)會決定終止對該公司發(fā)行注冊程序。至此也宣告華之杰長達22個月的科創(chuàng)板IPO之路以“失敗”結(jié)束。鑒于公司2020年度扣非歸母凈利潤超過1億元，在2021年沒有較大幅度下滑的情況下，公司如果改為申報主板IPO，成功概率要大很多。
