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內(nèi)幕信息，指涉及上市公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。其實(shí)就是，不管是好消息壞消息，那些讓人蠢蠢欲動(dòng)想買賣股票的、但上市公司尚未公開的信息，就是內(nèi)幕信息。

知悉公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員叫內(nèi)幕信息知情人，內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前負(fù)有保密義務(wù)，不能利用內(nèi)幕信息買賣或是建議他人買賣股票。

上市公司內(nèi)幕信息知情人管理的事項(xiàng)，為證監(jiān)局現(xiàn)場檢查時(shí)重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)，多家公司因?yàn)楦鞣N原因而被證監(jiān)局要求整改。我們通過一些整改報(bào)告，找出上市公司容易忽略的點(diǎn)，幫助上市公司更好地做好內(nèi)幕信息知情人管理。

一、哪些事項(xiàng)需要進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記？

我們發(fā)現(xiàn)，對于通常意義上的重大事項(xiàng)，比如重組或非公開發(fā)行等等，上市公司并不會(huì)忘記做內(nèi)幕信息知情人登記，但對于其他事項(xiàng)，就常有遺漏。比如，證監(jiān)局現(xiàn)場檢查時(shí)指出，某公司沒有對分配股利、董事及三分之一以上監(jiān)事發(fā)生變化的情況制作內(nèi)幕信息知情人檔案。再比如，某公司原大股東將其持有的公司11%股份轉(zhuǎn)讓給第三方，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，公司未實(shí)行內(nèi)幕信息知情人登記；某公司進(jìn)行賬務(wù)處理，沖回長期應(yīng)付職工薪972.27萬元，占最近一期歸屬于上市公司股東凈利潤的52.01%，公司在審議和操作上述沖回長期應(yīng)付薪酬事項(xiàng)時(shí)，也未進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記管理。

除了《證券法》，以及證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》對涉及內(nèi)幕信息知情人登記的事項(xiàng)有要求外，證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及滬深交易所規(guī)則也有相關(guān)要求，詳見本文附錄：內(nèi)幕信息知情人登記事項(xiàng)清單。

在實(shí)踐操作中，要求又有一些不一樣。例如，以定期報(bào)告來說，上交所規(guī)則上要求“年報(bào)披露前存在對外報(bào)送信息的，上市公司應(yīng)將所報(bào)送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記”，但其實(shí)很多時(shí)候，上市公司也會(huì)將董監(jiān)高等信息進(jìn)行登記報(bào)送。

另外，我們要知道，并不是所有的內(nèi)幕信息知情人登記都需要向交易所報(bào)送，但根據(jù)證監(jiān)會(huì)的要求也需要登記。本文附錄：內(nèi)幕信息知情人登記事項(xiàng)清單中，列舉了需要公司報(bào)送交易所的涉及事項(xiàng)。

二、該登記哪些人員？

根據(jù)《證券法》，內(nèi)幕信息知情人主要包括以下兩類：

第一類：可以接觸、獲取內(nèi)幕信息的公司內(nèi)部相關(guān)人員，包括但不限于公司及其控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司內(nèi)部參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的人員；由于所任公司職務(wù)而知悉內(nèi)幕信息的財(cái)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員、信息披露事務(wù)工作人員等。

第二類：可以接觸、獲取公司內(nèi)幕信息的外部相關(guān)人員，包括但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股東；持有公司 5%以上股份的法人股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；交易對手方和其關(guān)聯(lián)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員；依法從公司獲取有關(guān)內(nèi)幕信息的外部單位人員；參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的外部單位人員；接觸內(nèi)幕信息的行政管理部門人員；由于親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)往來關(guān)系等原因知悉公司有關(guān)內(nèi)幕信息的其他人員。

雖然規(guī)則復(fù)雜，但監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查時(shí)，會(huì)根據(jù)一個(gè)大的邏輯去判斷公司內(nèi)幕信息知情人填報(bào)是否全面，那就是：內(nèi)幕信息知情人范圍是否符合事項(xiàng)實(shí)際進(jìn)展？填報(bào)人數(shù)是否符合常識(shí)、是否明顯偏少？

根據(jù)我們查找的案例并總結(jié)發(fā)現(xiàn)，上市公司最容易漏掉并常被監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的情況竟然是……中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員。

例如，某公司未將參與公司2017年1月重大資產(chǎn)重組的眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的部分會(huì)計(jì)師進(jìn)行登記；某公司2016年度報(bào)告內(nèi)幕信息知情人檔案中，未將會(huì)計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目組除簽字會(huì)計(jì)師的其他參與人員及事務(wù)所內(nèi)核人員的信息包括進(jìn)去。其實(shí)這是非常容易判斷出來的，因?yàn)榻o上市公司提供服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)人員基本不太可能只有簽字會(huì)計(jì)師。

諸如此類的還有，某上市公司《重大事項(xiàng)停牌》相關(guān)的內(nèi)幕信息知情人檔案，登記的內(nèi)幕信息知情人與該事項(xiàng)所需的審批權(quán)限明顯不匹配；某公司財(cái)務(wù)部每月初向控股股東報(bào)送資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表,相關(guān)內(nèi)幕信息知情人未填報(bào)；某公司子公司與山東省某市政府于2015年11月10日簽訂協(xié)議時(shí)，內(nèi)幕信息知情人登記人員未包含該市政府知悉人員信息；某公司在編制和披露季報(bào)、半年報(bào)和年報(bào)事項(xiàng)過程中，內(nèi)幕信息知情人登記僅限大股東、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽字會(huì)計(jì)師，未涵蓋公司內(nèi)部因履行職責(zé)獲取內(nèi)幕信息的個(gè)人。上述情況均被證監(jiān)局指出，并要求上市公司整改。

三、內(nèi)幕信息知情人登記的內(nèi)容包括哪些？

1、內(nèi)幕信息知情人檔案必備要素

雖然交易所方面現(xiàn)在已簡化了內(nèi)幕信息知情人報(bào)備的要求，例如上交所只需要填報(bào)名稱、知情人身份、所在單位部門、證件類型及證件號(hào)碼等等，但由于證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定仍在執(zhí)行，所以我們建議公司按孰嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（內(nèi)幕信息知情人姓名、身份證號(hào)碼、知悉內(nèi)幕信息時(shí)間、知悉內(nèi)幕信息地點(diǎn)、知悉內(nèi)幕信息方式、內(nèi)幕信息內(nèi)容、內(nèi)幕信息所處階段、登記時(shí)間、登記人），及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單。

證監(jiān)局現(xiàn)場檢查過程中，指出部分上市公司內(nèi)幕信息知情人登記不全的問題。例如某公司收購耗材資產(chǎn)組重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的知情人檔案中，部分內(nèi)幕信息知情人未登記內(nèi)幕信息知悉時(shí)間、地點(diǎn)、方式，所處階段等必備項(xiàng)目；某公司內(nèi)幕信息知情人檔案未按規(guī)定由法定代表人簽字；某公司知悉內(nèi)幕信息時(shí)間填寫錯(cuò)誤，公司董事于2015年3月12日通過審議《總經(jīng)理工作報(bào)告》獲悉公司2014年度年報(bào)數(shù)據(jù)，但2014年年度報(bào)告知情人檔案登記上述人員知悉內(nèi)幕信息時(shí)間是2015年3月28日。

2、基本填報(bào)原則—一事一議

根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，上市公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報(bào)送信息的，在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。

3、內(nèi)幕信息知情人檔案的兄弟——交易進(jìn)程備忘錄

交易進(jìn)程備忘錄也是容易忽略的。部分需要做內(nèi)幕信息知情人登記的事項(xiàng)，同時(shí)也需要做交易進(jìn)程備忘錄。也上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)，除需填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等；上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

附錄：內(nèi)幕信息知情人登記事項(xiàng)清單

證監(jiān)會(huì)《證券法》

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（十三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（十四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（十五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（十六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（十七）上市公司收購的有關(guān)方案；

證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》

上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時(shí)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送證券交易所。

證監(jiān)會(huì)《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》

股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會(huì)決議公告、經(jīng)股東大會(huì)審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報(bào)告。

上交所《關(guān)于做好上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案報(bào)送工作的通知》

上市公司發(fā)生如下事項(xiàng)的，應(yīng)按本通知的規(guī)定進(jìn)行報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄：

（一）上市公司收購，包括導(dǎo)致實(shí)際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動(dòng)，以及要約收購等；

（二）發(fā)行證券，包括非公開發(fā)行、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券；

（三）分立、回購股份；

（四）其他中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的事項(xiàng)。

上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、合并的，應(yīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理內(nèi)幕信息知情人備案工作。

上交所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》

上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)交易日內(nèi)通過本所“公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)”在線提交交易進(jìn)程備忘錄，填寫內(nèi)幕信息知情人相關(guān)信息，包括但不限于姓名、任職單位與部門、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、身份證件號(hào)碼，獲悉內(nèi)幕信息的時(shí)間等。

上交所《上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊——第四章 定期報(bào)告披露》

年報(bào)披露前存在對外報(bào)送信息的，上市公司應(yīng)將所報(bào)送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記，并于其年報(bào)披露后10個(gè)交易日內(nèi)將對外報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人相關(guān)情況報(bào)交易所備案。此外，交易所也可根據(jù)實(shí)際需要，要求公司報(bào)備相關(guān)內(nèi)幕知情人情況。

深交所《規(guī)范運(yùn)作指引》

5.3.4 上市公司發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在向本所報(bào)送相關(guān)信息披露文件時(shí)，同時(shí)報(bào)備相關(guān)公司內(nèi)幕信息知情人檔案，包括但不限于：

（一）獲悉公司被收購；

（二）公司董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者方案；

（三）公司董事會(huì)審議通過證券發(fā)行預(yù)案；

（四）公司董事會(huì)審議通過合并、分立草案；

（五）公司董事會(huì)審議通過股份回購預(yù)案；

（六）公司擬披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告；

（七）公司董事會(huì)審議通過高送轉(zhuǎn)的利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

（八）公司董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)草案、員工持股計(jì)劃草案；

（九）公司發(fā)生重大投資、重大對外合作、或者簽署日常經(jīng)營重大合同等可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

（十）公司披露重大事項(xiàng)前，公司股票已經(jīng)發(fā)生了交易異常的情況；

（十一）中國證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。

深交所中小板、創(chuàng)業(yè)板《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄：日常經(jīng)營重大合同》

上市公司應(yīng)當(dāng)在向本所提交重大合同公告時(shí)，同時(shí)向本所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人員及其近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份證號(hào)碼、證券賬戶號(hào)碼等相關(guān)信息，并在重大合同公告后5個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)備內(nèi)幕信息知情人員及其近親屬從知悉該事項(xiàng)至重大合同公告前買賣公司股票及其衍生品種的自查結(jié)果。