各市場參與人：
為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市保薦書的編制和報送行為，加強證券發(fā)行上市的信息披露，提高保薦人及其保薦代表人的執(zhí)業(yè)水準，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本所制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》（詳見附件），現(xiàn)予以發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。
特此通知。
上海證券交易所
二〇一九年三月一日
為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市保薦書的編制和報送行為，加強證券發(fā)行上市的信息披露，提高保薦人及其保薦代表人的執(zhí)業(yè)水準，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等規(guī)定，制定本指引。
發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，所聘請的保薦人應當按照本指引的要求出具上市保薦書。
上市保薦書開頭部分應當載明，保薦人及其保薦代表人已根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范出具上市保薦書，并保證所出具文件真實、準確、完整。
保薦人應當簡述發(fā)行人基本情況，包括發(fā)行人名稱、注冊地及注冊時間、聯(lián)系方式、主營業(yè)務、核心技術(shù)、研發(fā)水平、主要經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)及指標、發(fā)行人存在的主要風險等內(nèi)容。
保薦人應當簡述發(fā)行人本次發(fā)行情況，包括證券種類、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式等內(nèi)容。
保薦人應當簡述本次證券發(fā)行上市的保薦代表人、協(xié)辦人及項目組其他成員情況，包括人員姓名、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)情況等內(nèi)容。
保薦人應當詳細說明發(fā)行人與保薦人是否存在下列情形：
（一）保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有或者通過參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
（二）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
（三）保薦人的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人及重要關(guān)聯(lián)方股份，以及在發(fā)行人或其控股股東、實際控制人及重要關(guān)聯(lián)方任職的情況；
（四）保薦人的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況；
（五）保薦人與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
存在上述情形的，應當重點說明其對保薦人及其保薦代表人公正履行保薦職責可能產(chǎn)生的影響。
保薦人應當承諾已按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會及本所的相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查、審慎核查，充分了解發(fā)行人經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內(nèi)部審核程序。
保薦人應當對本次證券發(fā)行上市發(fā)表明確的推薦結(jié)論，并具備相應的保薦工作底稿支持。
保薦人應當在上市保薦書中就《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第二十九條所列相關(guān)事項作出承諾。
保薦人應當簡要說明發(fā)行人是否已就本次證券發(fā)行上市履行了《公司法》《證券法》和中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的決策程序。
保薦人應當說明針對發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位所作出的專業(yè)判斷以及相應理由和依據(jù)，并說明保薦人的核查內(nèi)容和核查過程。
保薦人應當逐項說明發(fā)行人是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件，并明確說明發(fā)行人所選擇的具體上市標準，詳細載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。對于市值指標，保薦人應當結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行說明。
發(fā)行人為紅籌企業(yè)的，保薦人應當說明發(fā)行人的投資者權(quán)益保護水平、特別披露事項、重大交易決策程序等是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，保薦人應當說明發(fā)行人有關(guān)表決權(quán)差異安排的主要內(nèi)容、相關(guān)風險及對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權(quán)益的各項措施，相關(guān)安排是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
保薦人應當說明對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作的具體安排，包括持續(xù)督導事項、持續(xù)督導期限、持續(xù)督導計劃等內(nèi)容。
本指引的規(guī)定是對上市保薦書內(nèi)容的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對本次證券發(fā)行上市有重大影響的事項，均應當說明。
保薦人報送上市保薦書后，發(fā)行人情況發(fā)生重大變化并影響本次證券上市條件的，保薦人應當及時對上市保薦書進行補充、更新。
發(fā)行人發(fā)行完成后，保薦人應當結(jié)合發(fā)行情況更新上市保薦書，就市值及財務指標等是否符合選定的上市標準發(fā)表明確結(jié)論意見，并將更新后的上市保薦書提交本所。
上市保薦書應當由保薦人法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦人公章并注明簽署日期。
本指引由本所負責解釋。
本指引自發(fā)布之日起施行。
