董監(jiān)高薪酬如何審議？
購買董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)需要履行什么程序？
審議董事薪酬時(shí)，董事是否需要回避，議案如何設(shè)置？
小小的腦袋是否充滿了大大的疑惑，我們就帶著上述疑問，開啟這周的合規(guī)問答吧~
一、
董監(jiān)高薪酬審議程序
法規(guī)依據(jù):
《中華人民共和國公司法》第三十七條、第四十六條
《上市公司章程指引》第七十六條、第一百零七條
《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十八條、第四十二條、第五十六條、第六十條
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》六
《上市公司監(jiān)事會(huì)工作指引》第十一條
董監(jiān)高薪酬的審議目前有三種比較常用的方式，在往期推文中都有總結(jié)，具體可參考:
《董監(jiān)高薪酬歸誰管》
《董監(jiān)高薪酬，該如何審議》
二、
董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)
董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)，即公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在行使職權(quán)時(shí)，因過錯(cuò)導(dǎo)致第三者遭受經(jīng)濟(jì)損失，依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，將它轉(zhuǎn)嫁給保險(xiǎn)公司，由保險(xiǎn)公司按合同約定來承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。
（1）是否強(qiáng)制上市公司購買？
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則（2018年修訂）》第二十四條
經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。責(zé)任保險(xiǎn)范圍由合同約定，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》七
為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：
……
（六）上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事履職指引（2020年修訂）》第二十一條
獨(dú)立董事享有要求上市公司為其履行獨(dú)立董事職責(zé)購買責(zé)任保險(xiǎn)的權(quán)利。
根據(jù)《上市公司監(jiān)事會(huì)工作指引》第十一條 監(jiān)事的薪酬與津貼
鼓勵(lì)公司根據(jù)自身情況，為監(jiān)事購買適當(dāng)?shù)穆穆氊?zé)任保險(xiǎn)，降低監(jiān)事的非主觀履職風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)上述法規(guī)可知，不強(qiáng)制上市公司為董監(jiān)高購買董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)，上市公司可以根據(jù)自身情況判斷是否需要。
（2）購買董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)是否需要審議？
董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)其實(shí)質(zhì)是上市公司為董監(jiān)高提供的福利薪酬。審議程序按照董監(jiān)高薪酬的審議程序去操作，這塊在深交所的咨詢問答也有提到過。
想要進(jìn)一步了解董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)，可以參考往期推文：《董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)是個(gè)啥？》
三、
關(guān)聯(lián)董事回避表決
（1）上市公司董事會(huì)審議董事薪酬時(shí)，是否需要
回避表決？
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第六十條的要求，董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)由股東大會(huì)決定。在董事會(huì)或者薪酬與考核委員會(huì)對董事個(gè)人進(jìn)行評價(jià)或者討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。
（2）審議董事薪酬的議案如何設(shè)置比較好呢？
上市公司可參考以下方式設(shè)置議案:
①將全部董事的薪酬放在一個(gè)議案中審議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，如果非關(guān)聯(lián)董事不足3人，就直接提交股東大會(huì)審議。
在上述案例中，我們可以看到，某公司在一個(gè)議案中審議了全體董事的薪酬，因全體董事均為關(guān)聯(lián)董事，回避了該議案的表決，該議案直接提交股東大會(huì)審議。
②將非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事薪酬分別設(shè)置議案，在審議非獨(dú)立董事薪酬事項(xiàng)時(shí)，非獨(dú)立董事回避，獨(dú)立董事審議表決；在審議獨(dú)立董事薪酬事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事回避，非獨(dú)立董事審議表決?？蓞⒖及咐?/p>
③將審議董事薪酬事項(xiàng)的議案根據(jù)職工代表董事、非職工代表董事（非獨(dú)立董事）和獨(dú)立董事薪酬分拆成三個(gè)子議案，在對子議案逐一進(jìn)行審議時(shí)，相應(yīng)關(guān)聯(lián)董事分別回避表決?？蓞⒖及咐?/p>
④將審議薪酬事項(xiàng)的議案根據(jù)董事人數(shù)分拆成多個(gè)子議案，關(guān)聯(lián)董事在審議自身薪酬事項(xiàng)（或與其具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事薪酬事項(xiàng)）的子議案時(shí)回避表決，審議其他非關(guān)聯(lián)董事薪酬事項(xiàng)的子議案時(shí)不回避?？蓞⒖及咐?/p>
四、
年報(bào)中董監(jiān)高薪酬的披露要求
下面的合規(guī)問答總結(jié)了編制年報(bào)——董監(jiān)高薪酬部分時(shí)可能遇到的問題，我們一起來看看吧~
問 答 精 選
Q
A
問題君
易董君
01
問題君：年報(bào)中“董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬情況，要求披露董監(jiān)高在報(bào)告期內(nèi)從公司獲得的稅前報(bào)酬總額（包括基本工資、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼、職工福利費(fèi)和各項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)、公積金 、年金以及以其他形式從公司獲得的報(bào)酬）及其全體合計(jì)金額“，這里的各項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)是包括從工資中扣除的部分，和公司直接給交的那部分保險(xiǎn)費(fèi)嗎？
董監(jiān)高薪酬總額僅包括其本人工資中扣繳的保險(xiǎn)費(fèi)、公積金、年金等，不包括應(yīng)由公司承擔(dān)并直接繳納的部分保險(xiǎn)費(fèi)用。
02
問題君：年報(bào)中關(guān)于高管在報(bào)告期內(nèi)從公司獲得的稅前報(bào)酬總額包含從子公司獲取的薪酬嗎？假設(shè)高管在去年9月入職，在上市公司擔(dān)任副總經(jīng)理，在子公司擔(dān)任總經(jīng)理，9-11月薪酬是上市公司發(fā)放的，12月的薪酬是子公司發(fā)放的，那這里的薪酬是寫從上市公司領(lǐng)的薪酬還是包含在子公司領(lǐng)的薪酬的總和呢？
如果9-12月這個(gè)高管都擔(dān)任上市公司高管的話，年報(bào)獲得的薪酬寫9-12月從上市公司和子公司領(lǐng)取的薪酬總和。
03
問題君：年報(bào)有關(guān)薪酬部分，披露每一位現(xiàn)任及報(bào)告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報(bào)告期內(nèi)從公司獲得的稅前報(bào)酬總額及其全體合計(jì)金額。請問這里的稅前報(bào)酬總額如何取數(shù)？是財(cái)務(wù)賬上這些人應(yīng)付職工薪酬的計(jì)提數(shù)嗎？
薪酬計(jì)量和范圍參考《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第9號——職工薪酬》應(yīng)用指南，二、職工薪酬的確認(rèn)和計(jì)量：
點(diǎn)擊圖片查看大圖
04
問題君：調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的議案需要獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見嗎？
獨(dú)董要對公司董事、高管薪酬發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)董屬于董事，也需要發(fā)表獨(dú)立意見?？蓞⒖及咐?/p>
點(diǎn)擊圖片查看大圖
05
問題君：如果在報(bào)告期內(nèi)，董事離任，但仍擔(dān)任其他職務(wù)（普通員工）獲得報(bào)酬，年報(bào)中“報(bào)告期內(nèi)從公司獲得的報(bào)酬總額”是不是只填寫擔(dān)任董事期間的薪酬即可？
是的，填寫這個(gè)董事在報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任上市公司董事期間領(lǐng)取的全部薪酬之和。
06
問題君：董事在2021年2月離職，那么在2020年報(bào)中的填寫該董事的任職狀態(tài)時(shí)，應(yīng)該填寫現(xiàn)任還是離任？
填寫離任。
07
問題君：需要在年報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露“關(guān)鍵管理人員報(bào)酬”有哪些人？
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第四條的規(guī)定，“關(guān)鍵管理人員”是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。一般填寫董監(jiān)高情況即可，部分公司可以根據(jù)自身實(shí)際情況加入一些諸如研發(fā)團(tuán)隊(duì)等其他人員情況。
點(diǎn)擊圖片查看大圖
小伙伴們，
如果您有想要了解的專題，
