其實(shí)，如果這里的原始權(quán)益人是融資租賃公司，融資租賃公司把一個(gè)直租業(yè)務(wù)的含稅租金收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)資管計(jì)劃，難不成要讓券商去按17%繳納直租業(yè)務(wù)增值稅嗎，但這時(shí)設(shè)備的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅還在融資租賃公司啊。如果融資租賃公司轉(zhuǎn)讓給資管計(jì)劃的租金是一個(gè)不含增值稅的租金，則此時(shí)資管計(jì)劃管理人就應(yīng)該沒有增值稅繳納義務(wù)。
所以，140號文中這樣簡單地一句話是無法解決問題的。這個(gè)問題需要和行業(yè)協(xié)會、金融機(jī)構(gòu)協(xié)商，對于各類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，究竟如何界定行為的性質(zhì)，可否考慮在原始資產(chǎn)出表環(huán)節(jié)規(guī)定，無論原始權(quán)益人資產(chǎn)證券化后，資產(chǎn)是否出表，原始資產(chǎn)的增值稅納稅義務(wù)都不轉(zhuǎn)移，仍由原始權(quán)益人承擔(dān)，否則會極大的影響資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的政策發(fā)展。
2、上面我們說的只是一類資管業(yè)務(wù)，另一類資管業(yè)務(wù)屬于“通道”類業(yè)務(wù)，對于這一類業(yè)務(wù)，我們主要關(guān)心的的確是里面可能存在的增值稅稅基侵蝕的問題了。在營業(yè)稅下，我就寫過文章分析過，我們需要重點(diǎn)關(guān)注銀行表外理財(cái)業(yè)務(wù)對營業(yè)稅稅基侵蝕的問題了。很多銀行為規(guī)避監(jiān)管，做大資產(chǎn)規(guī)模，通過通道發(fā)放各種通道貸款。比如以下圖為例，A銀行作為委托人，委托B券商發(fā)行一款定向資管計(jì)劃，該資管計(jì)劃對實(shí)際融資人發(fā)放貸款。此時(shí)對于A銀行而言，其原來直接發(fā)放貸款取得的利息就變?yōu)榱顺钟幸豁?xiàng)資管計(jì)劃的收益。如果A銀行對這個(gè)收益不繳納營業(yè)稅，B券商也不負(fù)責(zé)繳納，那通道貸款就完全沒有繳納流轉(zhuǎn)稅，這個(gè)就涉及到通道類資管產(chǎn)品的流轉(zhuǎn)稅避稅問題了，需要我們進(jìn)行關(guān)注。
根據(jù)140號文的最新政策規(guī)定，對于這類定向的通道類資管業(yè)務(wù)，增值稅應(yīng)該由資管計(jì)劃的管理人券商繳納，那么如果券商已經(jīng)繳納了增值稅，定向委托人從資管計(jì)劃取得的收益就不應(yīng)該再繳納增值稅了。據(jù)說這個(gè)口徑是得到總局的口頭認(rèn)可的。但是，雖然如此，140號文畢竟改變了原有的資管合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系，加大了資管計(jì)劃管理人的管理成本。同時(shí)，對于那些在140號文下發(fā)前已經(jīng)結(jié)束的類似計(jì)劃，你讓券商交肯定也不公平，是否需要溝通還是讓計(jì)劃的委托人來交作為過渡更加合理呢？不管怎么樣，140號文畢竟為這類通道資管加上了一道稅收枷鎖，肯定會傳導(dǎo)到最終社會融資成本上。
3、對于第三類集合資管計(jì)劃，比如某券商發(fā)行的一個(gè)FOF資管計(jì)劃，投資標(biāo)的為各類封閉式和開放式基金，或者就是一個(gè)進(jìn)行股票市場和債券市場投資的計(jì)劃，購買者是社會公眾。如果按照140號文的規(guī)定，如果資產(chǎn)管理計(jì)劃從事的業(yè)務(wù)是屬于增值稅應(yīng)稅業(yè)務(wù)，那券商就需要繳納增值稅。實(shí)際上這個(gè)問題，前期對券商檢查時(shí)就涉及，但大家基本擱置了。現(xiàn)在140號文明確提出來了，你讓券商交，但對開放式基金是免的，那券商這類計(jì)劃就無法做了。金融行業(yè)的充分競爭更加無法容忍稅負(fù)不公平問題。
4、最后，我們需要意識到復(fù)雜的金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)更加會使得140號文在落地過程中產(chǎn)生很多不確定性的征稅結(jié)果，比如：
正如中國證監(jiān)會副主席李超所說，中國資管產(chǎn)品互相借用“通道”，產(chǎn)品互相嵌套、交叉持有。比如，A銀行購買資管計(jì)劃1，資管計(jì)劃1對融資人放貸。購買后，A銀行立刻將該資管計(jì)劃的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給資管計(jì)劃2，而B銀行是通過發(fā)行一款表外理財(cái)產(chǎn)品的形式投資資管計(jì)劃2。對于這種類型的同業(yè)創(chuàng)新業(yè)務(wù)，誰來繳納增值稅呢？在最末端，即最靠近基礎(chǔ)資產(chǎn)的那個(gè)資管環(huán)節(jié)，相對比較容易判斷。比如，券商1作為管理人，知道資管計(jì)劃1投資的是一個(gè)貸款類資產(chǎn)，應(yīng)該繳納增值稅，那由券商1繳納。
此時(shí)，券商1繳納了，A銀行是否需要繳納，資管計(jì)劃2投資的是一個(gè)資管計(jì)劃受益權(quán)，那券商2是否需要繳納這個(gè)增值稅呢？B銀行發(fā)行保本理財(cái)產(chǎn)品，其投資資管計(jì)劃2取得的收益又是否需要繳納增值稅呢？最后，客戶購買的保本理財(cái)產(chǎn)品，最終取得保本理財(cái)產(chǎn)品收益又是否需要繳納增值稅呢？如果這個(gè)環(huán)節(jié)每一道都要繳納增值稅，那就征稅征到天上去了，整個(gè)資管計(jì)劃肯定沒法玩了。但即使我們現(xiàn)在說，按照現(xiàn)在口徑，只要券商1把增值稅繳納了，A銀行、券商2和B銀行應(yīng)該不需要再繳納，但客戶購買B銀行發(fā)行的保本理財(cái)產(chǎn)品兌付收益根據(jù)140號文還是需要繳納增值稅啊。所以，還是不可避免地存在增值稅的重復(fù)征稅問題。
所以，這其中的問題是很復(fù)雜的，140號文的這條規(guī)定過于簡單了。對這種涉及幾十萬億市場的稅收政策，我們需要更多的開門立法，傾聽各方意見，否則會影響到中國金融市場健康發(fā)展。
實(shí)踐中，究竟是資管（信托）管理人為扣繳義務(wù)人（中國《證券投資基金法》確定的原則）還是就直接以每個(gè)資管（信托計(jì)劃）為納稅人，具體稅款由管理人來繳納應(yīng)該講各有利弊。從國際借鑒來看，在英國的增值稅制度中，信托也是作為獨(dú)立的增值稅納稅人登記的，即如果信托資產(chǎn)的受托人運(yùn)用信托資產(chǎn)從事增值稅應(yīng)稅業(yè)務(wù)，信托資產(chǎn)的受托人也是需要繳納增值稅的。這里實(shí)際上是讓信托管理人代表信托資產(chǎn)投資人來繳稅，最終稅收還是有投資人承擔(dān)的。同時(shí)，考慮到我們需要把信托公司自有業(yè)務(wù)和受托業(yè)務(wù)有效分離，英國規(guī)定了信托公司的每個(gè)信托資產(chǎn)需要有一個(gè)獨(dú)立的增值稅納稅號。所以，從這個(gè)角度來看，140號文的規(guī)定和原先財(cái)政部、總局2006年5號文中信貸資產(chǎn)證券化的營業(yè)稅規(guī)定一脈相承，而且這個(gè)規(guī)定基本使中國資管業(yè)務(wù)的增值稅管理初步具有的雛形。
