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我國(guó)的信息披露制度主要是針對(duì)上市公司、非上市公眾公司及相關(guān)主體展開(kāi)的，信息披露制度體系主要由以下部分組成：

1.法律法規(guī)：主要為《公司法》、《證券法》；

2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)范性文件；

3.證券交易所、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的自律規(guī)則。

其中，《證券法》作為信息披露最重要的法律依據(jù)，規(guī)定了信息披露的重要原則，即披露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏；信息披露必須及時(shí)、公平。

披露的方式主要包括首次公開(kāi)發(fā)行的首次披露、涉及公司運(yùn)營(yíng)信息的定期報(bào)告、披露公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的重大事件的臨時(shí)報(bào)告、就股東大會(huì)董事會(huì)決議等常規(guī)性活動(dòng)進(jìn)行公告的其他披露等。披露的內(nèi)容分為強(qiáng)制規(guī)定披露內(nèi)容以及酌情披露內(nèi)容。強(qiáng)制規(guī)定披露內(nèi)容由《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《上市規(guī)則》、交易所“信息披露業(yè)務(wù)備忘錄”、“行業(yè)信息披露指引”進(jìn)行規(guī)定。酌情披露內(nèi)容為可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件；或可能對(duì)掛牌公司股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件?！渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》具體列舉了可構(gòu)成“重大事件”的情況。

基于《證券法》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2011年發(fā)布《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》，對(duì)信息披露違法行為的認(rèn)定和行政責(zé)任作了具體的規(guī)定。

據(jù)該《認(rèn)定規(guī)則》，信息披露義務(wù)人行為構(gòu)成信息披露違法的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其違法行為的客觀方面和主觀方面等綜合審查認(rèn)定其責(zé)任。信息披露違法責(zé)任人員的責(zé)任大小，可以從《認(rèn)定規(guī)則》第十九條規(guī)定的五方面情況考慮責(zé)任人員與案件中認(rèn)定的信息披露違法的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)、社會(huì)危害后果的關(guān)系，綜合分析認(rèn)定。

承擔(dān)違法責(zé)任的主體為信息披露義務(wù)人，主要包括發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人及公司；直接負(fù)責(zé)的主管人員、其他直接責(zé)任人員；控股股東、實(shí)際控制人。對(duì)信息披露違法行為的行政處罰主要依據(jù)《證券法》一百九十三條執(zhí)行，處罰措施包括警告、罰款、責(zé)令改正。除了上述處罰措施，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還能采取監(jiān)管談話、出具警示函、限制交易、責(zé)令暫停或者停止收購(gòu)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、記入誠(chéng)信檔案、證券市場(chǎng)禁入等行政監(jiān)管措施。同時(shí)，交易所可以對(duì)違規(guī)上市公司采取強(qiáng)制退市措施。

2006年《刑法修正案（六）》修改了《刑法》第一百六十一條，將罪名“提供虛假財(cái)會(huì)報(bào)告罪”修改為“違規(guī)披露、不披露重要信息罪”。相對(duì)原“提供虛假財(cái)會(huì)報(bào)告罪”來(lái)說(shuō)，“違規(guī)披露、不披露重要信息罪”規(guī)范的行為更加全面。從本罪的規(guī)定來(lái)看，本罪為結(jié)果犯，除了有犯罪行為外，犯罪成立的條件為發(fā)生一定的法定后果，條文中的“嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益”即為本罪的法定后果判斷標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，本罪為情節(jié)犯，若存在“嚴(yán)重情節(jié)”，也成立本罪。

實(shí)踐中，像雅百特一樣受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰后然后移送到公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查的并不少見(jiàn)。那怎樣才滿足刑事立案標(biāo)準(zhǔn)？根據(jù)《最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（二）》第六條，涉嫌觸犯《刑法》第一百六十一條應(yīng)予立案追訴的情形主要包括：造成股東、債權(quán)人或其他人經(jīng)濟(jì)損失累計(jì)達(dá)五十萬(wàn)元；虛增或虛減資產(chǎn)、利潤(rùn)達(dá)當(dāng)期披露總額百分之三十以上；未按規(guī)定披露的重大事項(xiàng)涉及數(shù)額或十二個(gè)月累計(jì)數(shù)額達(dá)凈資產(chǎn)百分之五十以上；致使被終止上市或多次暫停上市；騙取發(fā)行核準(zhǔn)并上市交易；財(cái)會(huì)報(bào)告將虧損披露為盈利或盈利披露為虧損；多次觸犯本罪的。

回到本次雅百特移送公安事件，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，雅百特在2015年至2016年9月通過(guò)虛構(gòu)境外工程項(xiàng)目、虛構(gòu)國(guó)內(nèi)及出口建筑材料貿(mào)易、偽造工程合同和銷(xiāo)售回款等方式虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。其中，2015年虛增利潤(rùn)2.3億元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的73%。由此可見(jiàn)，雅百特的行為已經(jīng)達(dá)到刑事犯罪的立案標(biāo)準(zhǔn)。

目前為止，因信息披露違法被追究刑事責(zé)任的案例并不多見(jiàn)。在行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)移交公安立案后，到底相關(guān)責(zé)任人的行為能否被認(rèn)定為刑事犯罪，如果成立犯罪如何實(shí)現(xiàn)從輕判決？

從該案和其他同類案例的辯護(hù)意見(jiàn)我們可以看出，以對(duì)犯罪行為不知情為辯護(hù)理由的，法院一般都不予認(rèn)可，犯罪嫌疑人作為直接責(zé)任人員一般都為犯罪行為的設(shè)計(jì)者、安排者，或者是被指示人、參與人。而如果在行政處罰階段能夠配合積極配合證監(jiān)會(huì)的工作、減輕行為危害的，犯罪嫌疑人的配合舉動(dòng)將有可能成為刑責(zé)減輕處罰或者免于處罰的情節(jié)。

需要特別注意的是，按照前述《證券法》的信息披露要求，違規(guī)披露的行為主體是上市公司、非上市公眾公司及其相關(guān)主體；而《刑法》第一百六十一條違規(guī)披露、不披露重要信息罪的犯罪主體則不限于上市公司或新三板掛牌的非上市公眾公司，該罪名的犯罪主體為“負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)”，故此，除了上市公司和新三板公司，其他負(fù)有披露義務(wù)的企業(yè)，因其所在行業(yè)的特殊性，也有可能適用《刑法》第一百六十一條。以下試列舉一二。

基金公司的信息披露依據(jù)主要是《證券投資基金法》、《證券投資基金信息披露管理辦法》，另外還包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的內(nèi)容和格式準(zhǔn)則、編報(bào)規(guī)則、XBRL標(biāo)引規(guī)范等。另外對(duì)于私募基金，中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)還公布了《私募投資基金信息披露管理辦法》和相關(guān)指引。

商業(yè)銀行要遵循《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理辦法》《商業(yè)銀行信息披露辦法》、《商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》、《商業(yè)銀行流動(dòng)性覆蓋率信息披露辦法》等法規(guī)進(jìn)行信息披露。

綱領(lǐng)性文件《保險(xiǎn)公司信息披露管理辦法》新修訂版本在今年4月出臺(tái)，此外，保險(xiǎn)公司的信息披露還需要遵守保監(jiān)會(huì)的一些信息披露準(zhǔn)則、通知。針對(duì)互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)業(yè)，保監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管暫行辦法》，保險(xiǎn)業(yè)協(xié)會(huì)也針對(duì)性的制定了《互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)信息披露管理細(xì)則》。另外，保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人還需要遵循《保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人監(jiān)管規(guī)定》的披露要求。

監(jiān)管部門(mén)和互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)協(xié)會(huì)在近幾年出臺(tái)了規(guī)范P2P業(yè)的信息披露法規(guī)，如《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法》、《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)信息披露指引》、《中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)信息披露自律管理規(guī)范》。