A公司持有B公司100%股權(quán)，A公司個別報表對B公司的長期股權(quán)投資賬面價值100萬，B公司賬面凈資產(chǎn)200萬。
現(xiàn)A公司將B公司的法人資格注銷，將B公司的所有資產(chǎn)負債都并入A公司個別報表。
問題：A公司個別報表如何處理長期股權(quán)投資100萬與B公司賬面凈資產(chǎn)200的差異？
有觀點認為，這種情況可以參照同一控制下吸收合并的處理，將該100萬的差異計入A公司個別報表的資本公積。我本人不認同這種觀點，理由如下：
1. 將原子公司法人資格注銷，吸收其資產(chǎn)、負債不屬于企業(yè)合并準則中所定義的“合并”，即將兩個報告主體合為一個報告主體；
2. 同一控制下吸收合并，是將支付的對價與被合并方賬面凈資產(chǎn)的差額視同股東（合并雙方共同控制人）的資本投入（或收回），該項投入作為權(quán)益性交易確認為資本公積。而吸收合并子公司情況下，長期股權(quán)投資與子公司賬面凈資產(chǎn)的差額屬于未在A公司賬面反映的B公司經(jīng)營積累，而非A公司股東對A公司的投入（或收回），不屬于權(quán)益性交易。
3. 該項差額實際上投資收益的收回，即當(dāng)初投了100萬，現(xiàn)在收回200萬，其中100萬就是投資收益。如果該100萬是以分紅形式收回，就能確認收益，為何以凈資產(chǎn)形式收回，就不能確認收益呢？
綜上，我個人認為，將上述100萬確認為損益應(yīng)該是比較合理的處理。
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個人意見一：
1、原母子公司已經(jīng)是同一報告主體（從合并報表層次講），不存在同一報告主體內(nèi)部的“同一控制下的合并”概念，不適用企業(yè)合并會計處理方式；
2、從母公司的角度，母公司將子公司吸收合并，相當(dāng)于母公司對子公司進行清算，收回對子公司的長期投資，則收回的凈資產(chǎn)與母公司賬面長期股權(quán)投資之間的差額計入當(dāng)期打損益；但是從合并報表的角度，因未發(fā)生交易，不進行會計處理，即“在合并報表時，將母公司記入損益的金額調(diào)整至期初未分配利潤，且在以后年度后將不再存在差異和調(diào)整事項”。
3、綜上，無論是子公司以分紅形式對母公司分配利潤，還是以凈資產(chǎn)收回形式收回投資，會計處理不應(yīng)當(dāng)存在差異。
個人意見二：
贊同上述兩位意見。以下是我們?nèi)ツ甑讓Α镀髽I(yè)會計準則解釋第5號（征求意見稿）》第十條的反饋意見：
1．不贊同此處“企業(yè)將該子公司注銷變?yōu)榉止荆瑧?yīng)當(dāng)終止確認該相關(guān)商譽，同時沖減未分配利潤”的規(guī)定。
根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，商譽一經(jīng)確認，即應(yīng)劃分到相對應(yīng)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，作為后續(xù)進行減值測試的基礎(chǔ)；并且會計上“企業(yè)合并”這一概念的實質(zhì)是“取得對業(yè)務(wù)的控制權(quán)”而不是“取得對企業(yè)法人的控制權(quán)”（在非同一控制下的業(yè)務(wù)合并中，也可能產(chǎn)生商譽；反之，如果被購買的企業(yè)法人不構(gòu)成業(yè)務(wù)，也不會產(chǎn)生商譽）。因此，商譽是對應(yīng)于資產(chǎn)組或者業(yè)務(wù)，而不是對應(yīng)于企業(yè)法人的。母公司將子公司注銷變?yōu)榉止?，僅僅是法律形式的變化，并未改變母公司所能控制的經(jīng)濟資源及其風(fēng)險報酬特征，不改變合并財務(wù)報表主體的對外財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，因此子公司喪失獨立法人資格不會導(dǎo)致合并報表層面的商譽發(fā)生改變，該等商譽在合并報表層面仍應(yīng)繼續(xù)保留。
2．我們建議盡快明確此類“母公司吸收合并子公司”的交易在母公司個別報表層面的處理原則。在實務(wù)中普遍存在一個誤區(qū)，即混淆法律、稅務(wù)上的“企業(yè)合并”和會計上的“企業(yè)合并”概念，認為母公司吸收合并子公司在會計上也構(gòu)成一項企業(yè)合并。《企業(yè)會計準則講解（2010）》第二十一章第一節(jié)中的表述“同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于企業(yè)集團內(nèi)部，如集團內(nèi)母子公司之間、子公司與子公司之間等”（見原書第310～311頁）在一定程度上助長了這一誤解。
我們建議對此問題作出以下規(guī)定：
（1）母公司吸收合并全資子公司，在母公司個別財務(wù)報表層面，應(yīng)于吸收合并完成日，按照該子公司的各項資產(chǎn)、負債在母公司合并報表層面的賬面價值（即以母公司原取得對該子公司控制權(quán)的購買日的公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)計算的金額，不僅包括可辨認資產(chǎn)和負債，也包括原先在購買日確認的商譽在內(nèi)）對所取得的子公司各項資產(chǎn)、負債進行初始計量，同時終止確認原有的對該公司的長期股權(quán)投資。按上述原則確定的取得該子公司凈資產(chǎn)初始確認金額與被終止確認的對該子公司長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額中，屬于該子公司的可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動等其他綜合收益項目的部分，貸記或借記“資本公積——其他資本公積”，其他差額確認為投資收益。
（2）母公司吸收合并非全資子公司，應(yīng)視作母公司先取得該子公司的少數(shù)股權(quán)，將其變?yōu)槿Y子公司后，再按上述原則處理。
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