文/西風(fēng)烈馬
昨天（1月23日）晚上，關(guān)心資本市場的朋友們都被嚇了一大跳！最開始傳的是7家IPO企業(yè)全部被否決，最后真實消息是：6家被否、1家通過。
這次上會的7家企業(yè)中，最受關(guān)注的是溫州康寧醫(yī)院，這是一家治療精神病的公司。
段子手們編了這家精神病院公司被否的原因，神乎其神：
1、夸大國人精神病患者數(shù)量，影響中國在世界上的形象，涉嫌抹黑中國！
2、發(fā)審委問，根據(jù)你方招股說明書描述，中國人每3人中有1人是精神病，請問我們幾人中哪些是精神病，如果不能如實回答，涉嫌虛假夸大市場容量。
還有一個笑話：據(jù)說被否后康寧董事長給每位委員一張名片和一張VIP卡，說，各位領(lǐng)導(dǎo)以后你們應(yīng)該會用得到，到時候就會理解我們有些信息確實不好披露。
7家中唯一獲得通過的浙江鋒龍電氣，撞到了狗屎運，為什么成為通過的獨一根?是因為排在7家中的最后一家：委員們連否6家后，接著審核第7家，也是當天最后一家，猛然發(fā)現(xiàn)如果再否的話，就會7家全否、7家團滅，社會影響太大，會嚴重打擊排隊企業(yè)的信心，那還是通過一家吧！這樣，就通過了！
對此傳言，西風(fēng)自然是一笑了之，如果前面6家被否，最后1家就會幸獲通過的話，那以后前面幾家全部被否，最后一家就會通過了?
關(guān)于7家的審核過程，市場傳言也是活靈活現(xiàn)：說是早上第一家斃了以后，劉主席召開發(fā)審委委員座談會，所以第二家是中午才開始的，最后兩家據(jù)說先是讓他們?nèi)コ粤孙垺，F(xiàn)在的發(fā)審委委員，身體不好還真干不了！建議委員們以后帶點餅干、蛋糕之類的干糧。
?好了，下面來嚴肅的分析：
以往，發(fā)審委公布IPO審核結(jié)果，都是當天晚上公布，雖然有兩次遲至23：59才在網(wǎng)上掛出來，但昨天（1月23日）的審核結(jié)果是1月24日早上才掛到證監(jiān)會網(wǎng)站上，這是近幾年來的第一次。
關(guān)于溫州康寧醫(yī)院，梧桐樹下1月21日頭條文章《要IPO的精神病院很精神！第一大客戶的去關(guān)聯(lián)化存疑 一家參股公司應(yīng)認定為控股提供借款開拓管理業(yè)務(wù)》。發(fā)審會議詢問的主要問題基本與文章分析的幾大重點問題相合。所管理醫(yī)院未列入合并范圍的原因，向其提供資金、收取管理服務(wù)費用是否屬于分紅的行為；管理服務(wù)與提供借款捆綁；第一大客戶平陽長庚醫(yī)院存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化；自有和租賃的物業(yè)中存在臨時改變規(guī)劃用途的問題，自有物業(yè)和租賃物業(yè)均存在瑕疵。2016年合并的一家公司從事房地產(chǎn)開發(fā)。
關(guān)于安佑生物，實際控制人一家三口均為中國臺灣人。被否的主要原因是：報告期內(nèi)子公司因環(huán)保違規(guī)被處以8項行政處罰，因安全生產(chǎn)問題被處以3項行政處罰，并有規(guī)劃、消防、稅務(wù)、農(nóng)業(yè)、畜牧等部門多項處罰，且在報告期后期仍持續(xù)發(fā)生。報告期末部分養(yǎng)殖場密度高達2頭/平方米的原因及合理性；部分房產(chǎn)及土地尚未取得權(quán)屬證書，還存在部分無法辦理權(quán)屬證明的情形、未簽訂土地出讓合同的情形、未取得建筑工程施工許可證即開工建設(shè)的情形。發(fā)行人租賃的國有劃撥地存在法律瑕疵，租賃的多處農(nóng)村集體土地存在集體土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)程序瑕疵。飼料板塊經(jīng)由第三方回款金額逐年增長，相關(guān)內(nèi)控制度被質(zhì)疑。
北京挖金客被否的主要原因：大客戶依賴，直接和間接來自中國移動的收入逐年增長，目前占營業(yè)收入比例已接近80%；手機話費支付方式今后存在被支付寶和微信支付等替代的風(fēng)險；在職員工總數(shù)持續(xù)減少，分別為72、62、60、59人，與發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模及其增長態(tài)勢不盡匹配；招股說明書未合并披露同一實際控制人控制的企業(yè)間交易的原因及合理性被質(zhì)疑，涉及主要客戶、主要供應(yīng)商。
南通冠東模塑被否的主要原因：第一大客戶上海小糸的銷售收入占發(fā)行人當期營業(yè)收入的比例較高。同時，上海小糸和海拉控股及其相關(guān)關(guān)聯(lián)方也是發(fā)行人主要供應(yīng)商。合作的商業(yè)合理性被質(zhì)疑，生產(chǎn)經(jīng)營被懷疑對其存在重大依賴。發(fā)行人申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異較大。實際控制人外資股權(quán)架構(gòu)是否經(jīng)外匯管理部門批準，境外資金來源及合法性。2015年模具主要原材料模架的成本上升，模具單位成本卻下降；精密模具原材料采購逐年下降的同時銷售收入逐年上升；
贛州騰遠鈷業(yè)新材料被否的主要原因：報告期內(nèi)存在未取得《危險化學(xué)品登記證》和《安全生產(chǎn)許可證》而從事生產(chǎn)、儲存和銷售氯化鈷和硫酸鈷產(chǎn)品的行為，以及未取得環(huán)境影響評價審批即進行項目建設(shè)的行為；報告期內(nèi)發(fā)行人扣非凈利潤波動較大，且與收入增長變動存在較大差異；持股5%以上股東廈門鎢業(yè)既是客戶又是供應(yīng)商；報告期內(nèi)，發(fā)行人持續(xù)向個人股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方提供資金；報告期內(nèi)收入確認時點發(fā)生變動，比變動前提前確認收入。
申聯(lián)生物醫(yī)藥（上海）被否的主要原因：發(fā)行人與技術(shù)方UBI之間曾存在糾紛，要求說明其對UBI技術(shù)是否存在重大依賴，與UBI之間是否徹底解決糾紛；發(fā)行人政府采購比例較高，前市場總監(jiān)王某行賄案件；2016年和2017年1-6月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅下降的原因沒有合理解釋；報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性資金往來
一、溫州康寧醫(yī)院股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司面向精神和心理疾病患者提供全方位的?？漆t(yī)療服務(wù)，是目前國內(nèi)最大的民營精神專科醫(yī)院集團。2015年11月20日登陸香港聯(lián)交所。截至2017年6月30日，公司擁有自營?？漆t(yī)院10家，并管理4家精神?？漆t(yī)院、1家主要從事精神科業(yè)務(wù)的中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院、1家以老年康復(fù)科業(yè)務(wù)為主的綜合性醫(yī)院和2個精神病科室，運營的床位總數(shù)量為4150張。本次擬發(fā)行新股不超過811.55萬股，預(yù)計募集資金1.93億余元。如果IPO闖關(guān)成功，將登陸上交所，實現(xiàn)精神病院H A。
溫州康寧實際控制人為管偉立及王蓮月夫婦。
很怪異的是，證監(jiān)會網(wǎng)站上找不到這個公司的反饋意見，西風(fēng)無從知道審核部門對溫州康寧招股說明書申報稿第一稿詢問的主要問題。
我們先看一下，營業(yè)收入和利潤情況。2014年至2016年度及2017年1-6月，公司營業(yè)收入持續(xù)增長，分別為2.96億元、3.44億元、4.15億元及2.83億元。凈利潤也隨著營業(yè)的增長而穩(wěn)步增長，從2014年的5120萬元，增長到2015年的5571萬元，再到2016年的6883萬元。
（三）發(fā)審會議詢問的主要問題
1、發(fā)行人通過管理輸出方式向多家精神?？漆t(yī)院、以精神康復(fù)為主的綜合性醫(yī)院和精神科科室提供管理服務(wù)。請發(fā)行人代表說明：（1）所管理醫(yī)院未列入合并范圍的原因，向其提供資金、收取管理服務(wù)費用是否屬于分紅的行為，是否符合會計準則的要求；（2）是否涉及科室承包、租賃，是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（3）將對燕郊輔仁醫(yī)院等三家醫(yī)院提供管理服務(wù)的合約權(quán)利確認為無形資產(chǎn)的依據(jù)，是否符合會計準則的規(guī)定，形成的無形資產(chǎn)有無減值的風(fēng)險；（4）提供借款、代墊籌建款、墊付營運資金與管理輸出之間的關(guān)系，是否為合同義務(wù)；（5）舉辦民辦非企業(yè)單位的原因，與發(fā)行人業(yè)務(wù)協(xié)同和業(yè)務(wù)競爭情況，是否存在同業(yè)競爭情形，是否需要承擔額外義務(wù)、連帶責(zé)任。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
2、北京怡寧醫(yī)院在籌建階段的款項部分由發(fā)行人墊付，該醫(yī)院成立后，發(fā)行人為其提供管理服務(wù)。北京怡寧醫(yī)院的法定代表人為管偉立，為發(fā)行人實際控制人之一。請發(fā)行人代表說明：（1）借給北京怡寧醫(yī)院部分資金用于日常營運支出的合理性和必要性，未向北京怡寧醫(yī)院收取利息或資金占用費的原因；（2）是否應(yīng)按照實質(zhì)重于形式原則將北京怡寧醫(yī)院納入合并范圍；（3）對北京怡寧醫(yī)院的投資收益核算是否符合會計準則的規(guī)定；（4）結(jié)合對北京怡寧醫(yī)院投資收益的會計差錯更正情況，說明2016年發(fā)行人在確認杭州宏瀾股權(quán)投資收益時的會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易情況，同時注銷或轉(zhuǎn)讓了部分關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人代表說明：（1）是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔成本、費用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形；（2）對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方的原因、轉(zhuǎn)讓對價及其公允性；（3）鼎暉維鑫、鼎暉維森股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購平陽長庚醫(yī)院之間的商業(yè)邏輯關(guān)系，轉(zhuǎn)讓后原轉(zhuǎn)讓方是否仍對平陽長庚醫(yī)院存在重大影響，發(fā)行人繼續(xù)管理平陽長庚醫(yī)院精神科、確認管理服務(wù)收入遠大于其固定效益基準的合理性，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（4）關(guān)聯(lián)方注銷的原因，生產(chǎn)經(jīng)營和注銷過程的合規(guī)性，是否存在因重大違法違規(guī)而注銷的情況。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
4、發(fā)行人自有和租賃的物業(yè)中存在臨時改變規(guī)劃用途的問題，自有物業(yè)和租賃物業(yè)均存在瑕疵。請發(fā)行人代表：（1）說明將工業(yè)用途的物業(yè)臨時改變?yōu)獒t(yī)療用途是否合法，期限屆滿后能否以醫(yī)療用途合法續(xù)期；（2）結(jié)合瑕疵房產(chǎn)的面積占比及相關(guān)經(jīng)營單位的收入、利潤指標占比情況，說明如未來不能重續(xù)租約，或政府部門對瑕疵房產(chǎn)要求整改，對發(fā)行人經(jīng)營、盈利能力的影響，對發(fā)行人本次發(fā)行是否構(gòu)成重大障礙。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
5、2016年發(fā)行人涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，對投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式進行后續(xù)計量。請發(fā)行人代表說明：（1）溫州國大房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否涉及住宅開發(fā)，是否存在政策和法律風(fēng)險；（2）溫州醫(yī)科大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司承擔溫州國大相關(guān)稅費及滯納金的合理性；（3）對投資性房地產(chǎn)采取公允價值模式計量的原因及合理性，是否具備核算基礎(chǔ)。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
（四）梧桐樹下1月21日頭條文章分析的主要問題
這個擬上市的溫州康寧盈利模式的特殊之處在于，除了自有直營醫(yī)院之外，還管理了8家精神?？漆t(yī)院：平陽長庚醫(yī)院、北京怡寧醫(yī)院、燕郊輔仁醫(yī)院、淳安黃鋒醫(yī)院、浦江黃鋒醫(yī)院、成都仁一精神科、慈寧醫(yī)院、義烏精衛(wèi)。
這些被管理的醫(yī)院中，平陽長庚醫(yī)院曾為關(guān)聯(lián)方，北京怡寧醫(yī)院現(xiàn)為關(guān)聯(lián)方。溫州康寧還為北京怡寧、燕郊輔仁、成都仁一、淳安黃鋒、浦江黃鋒提供大額借款。
營業(yè)收入來自于客戶，來，先看一下報告期溫州康寧的前五大客戶。
請記住上面幾個重要的客戶：平陽長庚醫(yī)院、北京怡寧醫(yī)院、淳安黃鋒醫(yī)院、浦江黃鋒醫(yī)院、燕郊輔仁醫(yī)院。這些醫(yī)院都由溫州康寧提供管理服務(wù)，并向溫州康寧支付管理費。
▌1、平陽長庚醫(yī)院：溫州康寧實控人曾經(jīng)參股 真的去關(guān)聯(lián)化了?
這個醫(yī)院報告期內(nèi)共為溫州康寧創(chuàng)造了4038萬元的收入，是第一大客戶。
這個第一大客戶是個什么來歷呢?
2015年4月之前，平陽長庚醫(yī)院有一位股東叫溫州市久富投資有限公司（前身為“溫州市康寧投資有限公司”）。溫州康寧實際控制人管偉立、王蓮月及王蓮月的姐妹王紅月分別持有溫州久富60%、20%、20%的股權(quán)。
2015年4月，管偉立、王蓮月、王紅月將其持有康寧投資全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳前海鼎暉富海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。從此，平陽長庚醫(yī)院不再被認定為溫州康寧的關(guān)聯(lián)方。
這個關(guān)聯(lián)方的去關(guān)聯(lián)化是正常、合理的嗎?前海鼎暉富海是不是受托持股?
▌2、北京怡寧醫(yī)院有限公司：溫州康寧從持股49%減至32.67%、提供借款
報告期內(nèi)，北京怡寧醫(yī)院為溫州康寧合計貢獻收入340萬元。
北京怡寧醫(yī)院2015年8月成立，注冊資本3000萬元，主營業(yè)務(wù)為提供精神專科醫(yī)療服務(wù)。溫州康寧持有其49%的股份，2016年11月溫州康寧將所持北京怡寧醫(yī)院49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給全資子公司浙江康寧。2017年1月，重慶金浦醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）對北京怡寧醫(yī)院增資，認購新增注冊資本1500萬元，持股比例33.33%。而溫州康寧又是這個重慶金浦基金的合伙人，持有3.61%的份額。金浦基金2016年3月份才成立。
金浦基金增資后浙江康寧對北京怡寧醫(yī)院的持股比例降至32.67%。北京怡寧的另一股東寧波梅山保稅港區(qū)寬展投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股比例34%。
北京怡寧的法定代表人一直是溫州康寧的實際控制人管偉立。
另外，北京怡寧醫(yī)院從2013年開始籌建，籌建階段的款項主要由溫州康寧墊付，在北京怡寧醫(yī)院成立前，溫州康寧累計代墊籌建期款項2477.30萬元，截至2016年3月溫州康寧已收回這筆代墊款。但是，溫州康寧為支持北京怡寧的發(fā)展，2015年8-12月、2016年和2017年1-6月公司為其墊付了日常營運資金579.79萬元、971.53萬元和32.90萬元。截至2017年6月末，北京怡寧醫(yī)院尚欠溫州康寧32.66萬元。
溫州康寧認為：公司為北京怡寧提供管理服務(wù)，為支持北京怡寧醫(yī)院發(fā)展，借給北京怡寧部分資金用于日常營運支出是合理和必要的，公司未向北京怡寧醫(yī)院收取利息或資金占用費。
溫州康寧管理的8家精神?？漆t(yī)院中，對北京怡寧的派出人員是最全面的，既有推薦和委派的醫(yī)生4人、又推薦和委托護士數(shù)量達到5人，特別是推薦和委派管理人員5人，占北京怡寧管理人員總數(shù)6人中的83.3%。
北京怡寧的股東中只有浙江康寧是搞這塊業(yè)務(wù)的，其他兩家股東都是私募股權(quán)投資基金，而且法定代表人也是溫州康寧的實際控制人，3股東持股比例差不多。而且在股權(quán)比例從49%降至33%的情況下仍為北京怡寧墊付日常營運資金，北京怡寧的法定代表人又是溫州康寧的實控人管偉立，溫州康寧委托和推薦的北京怡寧的管理人員又占絕對多數(shù)，綜合這些情況，我們完全有理由認定：北京怡寧的實際控制權(quán)在溫州康寧手上，在管偉立手上。
為什么溫州康寧要費盡心思減少持股比例?為什么不將北京怡寧認定為控股子公司?
奧秘在于：北京怡寧2016年虧損925萬元、2017年1-6月又虧損395萬元。
如果將北京怡寧認定為溫州康寧子公司，合并報表后將減少溫州康寧2016年凈利潤925萬元。
因此，溫州康寧不將北京怡寧認定為有實際控制權(quán)的子公司，而只認定為參股公司是不妥當?shù)?，違背了實質(zhì)重于形式的原則。
▌3、除北京怡寧外，溫州康寧為其管理的5家醫(yī)院提供借款
溫州康寧招股說明書披露了公司其他應(yīng)收款前五名單位情況。
成都仁一醫(yī)院、淳安黃鋒醫(yī)院、浦江黃鋒醫(yī)院、燕郊黃鋒醫(yī)院都在前五名單位中。
（1）對成都仁一醫(yī)院的其他應(yīng)收款
溫州康寧于2015年3月與四川宏濟訂立協(xié)議，擬與四川宏濟開展業(yè)務(wù)合作，并向四川宏濟支付了合作意向金。2015年6月29日，公司與四川宏濟及四川宏濟的全資子公司成都仁一醫(yī)院訂立補充協(xié)議，三方同意終止原業(yè)務(wù)合作的計劃，溫州康寧原向四川宏濟支付的合作意向金轉(zhuǎn)為借款，由成都仁一醫(yī)院償還，并按5%的年利率計息。
2016年12月，溫州康寧與仁一醫(yī)院簽訂分期還款協(xié)議，將借款及利息償還期限延期到2017年11月25日，由成都仁一醫(yī)院自2016年12月25日起分12期償還。
（2）對浦江黃鋒醫(yī)院、淳安黃鋒醫(yī)院的其他應(yīng)收款1246萬元
2017年6月末溫州康寧對浦東黃鋒醫(yī)院、淳安黃鋒醫(yī)院的其他應(yīng)收款主要為其尚未歸還的借款?？毓勺庸菊憬S鋒向浦江黃鋒醫(yī)院、淳安黃鋒醫(yī)院提供借款，用于浦江黃鋒醫(yī)院的日常運營，并按7.2%的年利率計息。
（3）對燕郊輔仁醫(yī)院的其他應(yīng)收款665萬元
燕郊輔仁醫(yī)院為是溫州康寧管理的醫(yī)療機構(gòu)，為提升該醫(yī)院的硬件條件、就醫(yī)環(huán)境，公司為其提供日常營運資金。
（4）對義烏精衛(wèi)的其他應(yīng)收款170萬元
2017年1-6月溫州康寧向義烏精衛(wèi)提供借款170萬元，主要用于義烏精衛(wèi)的日常運營。
溫州康寧開拓管理業(yè)務(wù)的感覺就是，被管理的對象實力很一般，必須溫州康寧提供借款，被管理的對象才能維持運營、才能給溫州康寧支付管理費。這個是管理捆綁借款嗎?
4、其他問題
（1）對山東怡寧醫(yī)院管理有限公司只認定為參股公司，而不認定為控股子公司也不妥，山東怡寧成立于2016年，也是提供精神?？漆t(yī)療服務(wù)。溫州康寧持股49%，王從海、趙西國、楊森、張勝潮分別持股16%、15%、10%、10%。
（2）自有房屋和土地使用權(quán)的合規(guī)上存在瑕疵比較多。
（3）報告期內(nèi)自愿放棄繳納五險一金的人員比較多
二、安佑生物科技集團股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司主要從事飼料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括豬飼料、水產(chǎn)飼料、禽飼料和反芻飼料等，其中豬飼料是最主要的產(chǎn)品。
安佑集團（中國）有限公司為公司控股股東。安佑中國成立于2007年9月5日，注冊地為中國香港，主營業(yè)務(wù)為對外投資管理。
公司實際控制人為洪平、蘇美俐夫婦及其子女洪婉玲、洪翊棻、洪福佑，均為中國臺灣人。
（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
（三）發(fā)審會詢問的主要問題
1、報告期內(nèi)發(fā)行人子公司因環(huán)保違規(guī)被處以8項行政處罰，因安全生產(chǎn)問題被處以3項行政處罰，并有規(guī)劃、消防、稅務(wù)、農(nóng)業(yè)、畜牧等部門多項處罰，且在報告期后期仍持續(xù)發(fā)生。發(fā)行人的部分養(yǎng)豬場尚未辦理完畢動物防疫條件合格證，部分養(yǎng)豬場的動物防疫條件合格證在出租方名下，部分養(yǎng)豬場已取得環(huán)評批復(fù)但未取得環(huán)評驗收，部分養(yǎng)豬場未取得環(huán)評批復(fù)和環(huán)評驗收，部分養(yǎng)豬場待辦理排污許可證。發(fā)行人2012年至今收購了47家公司，但報告期內(nèi)行政管理人員人數(shù)逐年減少。
請發(fā)行人代表：（1）說明報告期內(nèi)頻繁受到處罰的原因，相關(guān)養(yǎng)豬場未來持續(xù)經(jīng)營是否存在重大不確定性，相關(guān)處罰、證照瑕疵是否構(gòu)成重大違法違規(guī)；（2）結(jié)合相關(guān)養(yǎng)豬場對應(yīng)的經(jīng)營與財務(wù)情況，說明對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績及生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)的影響；（3）說明發(fā)行人管理子公司數(shù)量逐年增加但行政管理人員逐年減少的原因及合理性；（4）說明報告期內(nèi)發(fā)行人是否已建立全面有效的內(nèi)控制度，相關(guān)內(nèi)控制度是否已有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人擁有的部分房產(chǎn)及土地尚未取得權(quán)屬證書，還存在部分無法辦理權(quán)屬證明的情形、未簽訂土地出讓合同的情形、未取得建筑工程施工許可證即開工建設(shè)的情形。發(fā)行人租賃的國有劃撥地存在法律瑕疵，租賃的多處農(nóng)村集體土地存在集體土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)程序瑕疵。請發(fā)行人代表說明：（1）未來持續(xù)使用前述房產(chǎn)及土地是否存在重大不確定性，是否存在被處罰的風(fēng)險和其他法律風(fēng)險，該等情況是否構(gòu)成重大違法違規(guī)；（2）前述瑕疵房產(chǎn)及土地對發(fā)行人經(jīng)營與財務(wù)情況的影響；（3）金壇豬場相關(guān)租賃資產(chǎn)作為融資租入固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)入賬的依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定，出租方破產(chǎn)進展及對發(fā)行人該豬場生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關(guān)資產(chǎn)減值準備是否充分。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率存在波動。請發(fā)行人代表說明：（1）配合飼料中教保料毛利率顯著高于一般飼料的原因及其合理性，配合飼料毛利率明顯高于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性；（2）養(yǎng)殖業(yè)務(wù)毛利率波動較大、與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因及其合理性，是否存在影響公司持續(xù)盈利能力的情形；（3）各年外購豬苗采購與銷售之間的勾稽關(guān)系，2017年藥品采購下降與收入之間的勾稽關(guān)系。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
4、發(fā)行人銷售模式以經(jīng)銷為主，飼料業(yè)務(wù)經(jīng)銷商收入和數(shù)量較為穩(wěn)定，生豬業(yè)務(wù)經(jīng)銷收入和豬販子數(shù)量增長較大。請發(fā)行人代表說明：（1）生豬經(jīng)銷商2014-2016年增長較快、但2017年大幅下滑的原因；（2）發(fā)行人與經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在交易價格不公允的情形；（3）報告期各期經(jīng)銷商庫存情況及后續(xù)銷售情況；（4）飼料板塊經(jīng)由第三方回款金額逐年增長的原因及合理性，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
5、請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合報告期各期養(yǎng)殖場數(shù)量、存欄數(shù)、人均管理商品豬數(shù)量等情況，說明報告期內(nèi)存貨中的消耗性生物資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)余額逐年快速增長的原因；（2）說明報告期末部分養(yǎng)殖場密度高達2頭/平方米的原因及合理性；（3）說明發(fā)行人劃分生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)非成熟和成熟的標準是否符合行業(yè)慣例，是否和同行業(yè)可比上市公司一致；（4）說明報告期各期對自有豬場和契養(yǎng)豬場的生物性資產(chǎn)盤點情況，盤點結(jié)果是否存在異常；（5）結(jié)合報告期各期生豬市場價格的波動變化情況、生豬存活率等因素，說明報告期內(nèi)2014年末和2017年6月末存貨跌價準備計提比例顯著高于同行業(yè)可比上市公司，而2015年末和2016年末未予計提存貨跌價準備的原因和合理性。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
三、北京挖金客信息科技股份有限公司 否決
挖金客的IPO之路，可謂一波三折。
2015年年初，上市公司亨通光電（600487）擬出資4.32億元收購?fù)诮鹂腿抗蓹?quán)，但由于挖金客實控人離婚導(dǎo)致股權(quán)存在重大不確定性，這樁溢價率高達1779.13%的收購被迫終止。
2016年6月，挖金客圖謀直接上市，首次向證監(jiān)會提交創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲得受理，然而短短5個月后，公司以“股東股權(quán)擬發(fā)生變化”為由主動終止IPO。
2016年12月，距離上次終止IPO僅一個月的挖金客再度申請上市，只是目標變成了主板，輔導(dǎo)券商也由廣發(fā)變更至招商。
短短兩年，三度沖刺A股，挖金客如此頻繁的動作也引起了證監(jiān)會注意。反饋意見要求發(fā)行人說明是否仍存在股權(quán)糾紛、上市公司收購終止原因、前次申報IPO并終止情況、兩次申報文件是否存在差異、相關(guān)中介機構(gòu)變更原因等。
（一）基本情況
公司是移動文化娛樂產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的整合服務(wù)提供商，主營業(yè)務(wù)是為語音雜志、游戲、動漫、閱讀等移動娛樂產(chǎn)品提供內(nèi)容整合發(fā)行、渠道營銷推廣和產(chǎn)品支付計費等一站式服務(wù)。
李征、陳坤目前直接合計持有公司64.63%股份，系公司創(chuàng)始股東及一致行動人，為公司控股股東及實際控制人。
（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
（三）發(fā)審會議詢問的主要問題
1、報告期內(nèi)，發(fā)行人直接和間接來自中國移動的收入逐年增長，目前占營業(yè)收入比例已接近80%。請發(fā)行人代表說明：（1）中國移動對業(yè)務(wù)合作伙伴的選擇政策（包括選擇標準、選擇程序、考核要求等）；（2）與中國移動的合作過程及主要內(nèi)容，是否存在被其他公司替代的風(fēng)險，來自中國移動的收入是否可持續(xù)；（3）是否對中國移動存在重大依賴。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
2、報告期內(nèi)，語音雜志業(yè)務(wù)一直是發(fā)行人內(nèi)容整合發(fā)行業(yè)務(wù)收入的主要來源。2017年1-6月公司產(chǎn)品支付計費收入大幅增長，首次超過當期營業(yè)收入的50%，發(fā)行人披露，目前手機話費小額支付在移動支付領(lǐng)域中相比支付寶、微信支付等支付手段更為便利。此外，2016年發(fā)行人開始從事企業(yè)融合通信業(yè)務(wù)，收入規(guī)模增長也較快，2017年1-6月收入占當期營業(yè)收入的15.73%。請發(fā)行人代表：（1）對標互聯(lián)網(wǎng)語音內(nèi)容服務(wù)市場的主要企業(yè)，說明公司在提供語音內(nèi)容服務(wù)方面是否具有可持續(xù)的核心競爭力；（2）說明關(guān)于手機話費支付方式的披露是否客觀準確，手機話費支付方式今后是否存在被支付寶和微信支付等替代的風(fēng)險；（3）說明公司融合通信業(yè)務(wù)的經(jīng)營前景，與電信運營商其他融合通信的合作伙伴相比，是否具有可持續(xù)的競爭力。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
3、請發(fā)行人代表根據(jù)業(yè)務(wù)種類說明：（1）各報告期具體產(chǎn)品的終端用戶消費時間、消費時長、消費頻率及各產(chǎn)品終端用戶的特征、個人用戶消費金額占其整體話費的比例、單位用戶占其該類消費金額的比例；（2）各產(chǎn)品設(shè)計的應(yīng)用對象及實際使用對象，收入形成是否符合正常的商業(yè)邏輯，信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期內(nèi)，發(fā)行人在職員工總數(shù)持續(xù)減少，分別為72、62、60、59人，與發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模及其增長態(tài)勢不盡匹配。請發(fā)行人代表說明在職員工人數(shù)持續(xù)減少的原因，并結(jié)合業(yè)務(wù)類別及不同崗位設(shè)置，說明具體員工與相關(guān)業(yè)務(wù)的匹配性。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
5、報告期內(nèi)，發(fā)行人主要客戶北京鴻信互通科技有限公司和北京鴻創(chuàng)信通科技有限公司系同一實際控制人控制的企業(yè)；喀什洛德信息技術(shù)有限公司系發(fā)行人主要供應(yīng)商。請發(fā)行人代表說明：（1）招股說明書未合并披露同一實際控制人控制的企業(yè)間交易的原因及合理性；（2）前述公司是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）相關(guān)信息披露是否真實、準確和完整。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。
四、贛州騰遠鈷業(yè)新材料股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司主要從事鈷、銅產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，為國內(nèi)最具競爭力的鈷鹽生產(chǎn)企業(yè)之一。公司的核心產(chǎn)品為氯化鈷、硫酸鈷等鈷鹽以及四氧化三鈷等鈷氧化物。此外，由于銅鈷伴生的特點，公司還生產(chǎn)電積銅。
本公司控股股東、實際控制人為羅潔、謝福標、吳陽紅，三人為一致行動人。
（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
（三）發(fā)審會議詢問的主要問題
1、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在未取得《危險化學(xué)品登記證》和《安全生產(chǎn)許可證》而從事生產(chǎn)、儲存和銷售氯化鈷和硫酸鈷產(chǎn)品的行為，以及未取得環(huán)境影響評價審批即進行項目建設(shè)的行為。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人年產(chǎn)19,550t動力電池用高性能硫酸鈷及500t碳酸鋰正極前驅(qū)體材料技改擴能項目完成安全條件論證、安全評價批復(fù)、開工、試生產(chǎn)、安全設(shè)施竣工驗收、項目正式投產(chǎn)時間，是否符合《建設(shè)項目安全設(shè)施“三同時”監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定；（2）上述事項形成的原因及補救措施；（3）上述行為是否符合我國安全生產(chǎn)和環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)法律障礙；（4）上述事項在歷次申報的招股說明書中是否如實披露。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
2、報告期內(nèi)，發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤波動較大，且與收入增長變動存在較大差異，2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤301萬元。請發(fā)行人代表說明：（1）業(yè)績波動較大的原因，以及未來是否可能繼續(xù)出現(xiàn)凈利潤大幅波動的情形；（2）原材料價格變動對發(fā)行人財務(wù)業(yè)績、持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生的影響較大，發(fā)行人能否采取有效的應(yīng)對措施化解利潤大幅波動的異常情形；（3）發(fā)行人在經(jīng)營管理中，不能及時將鈷精礦采購成本轉(zhuǎn)移給下游客戶，發(fā)行人現(xiàn)有的采購流程、采購定價、銷售模式、銷售定價等方面管理能力是否足以保證公司的持續(xù)盈利能力；（4）發(fā)行人子公司剛果騰遠鈷中間品及銅濕法生產(chǎn)線項目的進程情況，剛果（金）政局動蕩、罷工、疫病等因素對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及應(yīng)對措施；（5）2015年產(chǎn)品銷量略高于2014年的情況下，銷售費用、管理費用低于2014年的合理性，2015年期間費用確認是否完整，是否存在跨期確認費用以調(diào)節(jié)利潤的情況；（6）2015年度社會保險及住房公積金具體的計算依據(jù)及計算標準，2015年度未繳納社會保險和住房公積金數(shù)額，扣除相關(guān)因素后，發(fā)行人的財務(wù)指標是否仍然符合發(fā)行條件。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在較多的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，其中持股5%以上股東廈門鎢業(yè)既是客戶又是供應(yīng)商。請發(fā)行人代表說明：（1）廈門鎢業(yè)既是客戶又是供應(yīng)商的原因、合理性，關(guān)聯(lián)交易定價是否公允；（2）關(guān)聯(lián)交易金額逐年上升的原因；（3）上述關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立性，發(fā)行人的業(yè)務(wù)和盈利來源是否存在依賴于關(guān)聯(lián)方的情形；（4）和廈門鎢業(yè)、金川科技披露的采購、銷售金額不相一致的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期內(nèi)，發(fā)行人持續(xù)向個人股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方提供資金，2014年至2015年發(fā)行人原始財務(wù)報表和申報財務(wù)報表存在差異調(diào)整，2014年調(diào)整較多。請發(fā)行人代表說明：（1）上述資金拆借的原因、必要性及合理性，是否存在利益輸送情形；（2）發(fā)行人存在多起會計差錯更正的具體原因；（3）發(fā)行人的內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
5、2016年以前，發(fā)行人以客戶簽收后異議期滿為收入確認時點，2016年后，以收到開票申請單回復(fù)時點作為收入確認時點。請發(fā)行人代表說明：（1）該項變更是否屬于會計政策變更，是否需要追溯調(diào)整；是否會對發(fā)行人財務(wù)信息產(chǎn)生重大影響；（2）該事項是否在招股說明書相關(guān)信息中充分披露。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
五、南通冠東模塑股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司是國內(nèi)精密注塑件及精密模具的專業(yè)設(shè)計與制造商，主要從事汽車車燈配件、汽車內(nèi)外飾件、汽車功能件等精密注塑件、精密模具及線束的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，致力于為汽車整車廠商和配件廠商提供注塑一體化解決方案。
發(fā)行人控股股東為冠東投資，實際控制人為鄭新平、陸英、ZHENG DIWEN（鄭迪文）。其中鄭新平、陸英為夫妻關(guān)系，ZHENG DIWEN（鄭迪文）為鄭新平和陸英之女。
（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
（三）發(fā)審會議詢問的主要問題
1、報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶銷售集中度較高，尤其是第一大客戶上海小糸的銷售收入占發(fā)行人當期營業(yè)收入的比例較高。同時，上海小糸和海拉控股及其相關(guān)關(guān)聯(lián)方也是發(fā)行人主要供應(yīng)商。請發(fā)行人代表說明：（1）與上海小糸、海拉控股合作的商業(yè)合理性，合同主要內(nèi)容、交易金額、定價依據(jù)，生產(chǎn)經(jīng)營是否對其存在重大依賴；（2）發(fā)行人與上海小糸及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易，在上海小糸及其關(guān)聯(lián)企業(yè)同類業(yè)務(wù)的占比及變化趨勢；（3）發(fā)行人部分注塑件和線束件的部分工序需根據(jù)包括上海小糸等客戶的要求指定其認可的外協(xié)廠商進行生產(chǎn)的商業(yè)合理性；（4）報告期內(nèi)對上海小糸精密注塑件銷售數(shù)量逐年上升但銷售收入逐年下降的原因及合理性；（5）上海小糸的股權(quán)變動對發(fā)行人業(yè)務(wù)合作可能產(chǎn)生的影響；（6）2017年3月28日發(fā)行人與上海小糸《采購協(xié)議》的有效期到期后繼續(xù)開展合作是否存在風(fēng)險。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異較大。請發(fā)行人代表說明上述差異形成的具體原因，是否在報告期內(nèi)仍存在賬外賬等不規(guī)范情況，是否存在被稅務(wù)主管部門追繳稅款的風(fēng)險，發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，內(nèi)部控制是否完善并得到有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人控股股東原為華信國際，由發(fā)行人實際控制人于中國境外設(shè)立,其后華信國際將發(fā)行人控制權(quán)轉(zhuǎn)讓于境內(nèi)主體，但華信國際目前仍持有發(fā)行人30%股權(quán)。請發(fā)行人代表說明：（1）華信國際搭建外資股權(quán)架構(gòu)是否經(jīng)外匯管理部門批準，華信國際境外資金來源及合法性；（2）華信國際對發(fā)行人歷次投資的資金來源，歷次出資是否已履行全部法律程序、是否合法合規(guī)；（3）斐君鎢晟、匯元投資、銀創(chuàng)投資、興鑫投資直接和間接自然人股東與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、本次申請發(fā)行中介機構(gòu)及其負責(zé)人、工作人員之間是否存在親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）同一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中斐君鎢晟價格明顯偏低的原因及合理性，是否存在其他的協(xié)議安排。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期各期，存貨金額較高，其中原材料、在產(chǎn)品、庫存商品及發(fā)出商品占比均較高。請發(fā)行人代表說明：（1）2015年模具主要原材料模架的成本上升，模具單位成本卻下降的原因及合理性；（2）精密模具原材料采購逐年下降的同時銷售收入逐年上升的原因及合理性；（3）存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司的原因，計提存貨跌價準備是否充分；（4）發(fā)行人對二級供應(yīng)商銷售毛利率高于對一級供應(yīng)商銷售毛利率的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
5、報告期內(nèi)，發(fā)行人部分噴漆鍍鋁、電鍍等生產(chǎn)工序逐步以自主生產(chǎn)取代外協(xié)加工，自主生產(chǎn)成本明顯高于單位外協(xié)成本。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人逐步用自主生產(chǎn)取代外協(xié)加工的合理性；（2）是否具備《電鍍許可證》等相關(guān)資質(zhì)，上述工序的生產(chǎn)過程是否符合環(huán)保相關(guān)規(guī)定；（3）因環(huán)保要求導(dǎo)致上述工序自主生產(chǎn)成本較高的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
六、申聯(lián)生物醫(yī)藥（上海）股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司是一家專業(yè)從事獸用生物制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為口蹄疫疫苗。
公司的控股股東及實際控制人認定為聶東升、楊玉芳、楊從州、王東亮，其中聶東升與楊玉芳為夫妻關(guān)系，楊玉芳與楊從州為姐弟關(guān)系，王東亮為楊玉芳胞姐之配偶。
（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
（三）發(fā)審會議詢問的主要問題
1、發(fā)行人與UBI之間曾存在糾紛。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合發(fā)行人歷史沿革、與UBI糾紛及協(xié)商解決過程、發(fā)行人目前主要產(chǎn)品的專利持有情況，說明其對UBI技術(shù)是否存在重大依賴，與UBI之間是否徹底解決糾紛，目前是否存在仲裁事項，是否存在影響發(fā)行人核心技術(shù)獨立性的重大不利情形，以及對潛在糾紛的解決及補償方式；（2）與同行業(yè)可比公司對照說明發(fā)行人的技術(shù)來源、優(yōu)勢及劣勢、新產(chǎn)品的研發(fā)進度及新藥注冊證書進展情況。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
2、報告期內(nèi)，發(fā)行人政府采購比例較高。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人研發(fā)及銷售體系建設(shè)情況及是否具有獨立市場開拓能力，是否對政府采購存在重大依賴、如何化解產(chǎn)品單一的風(fēng)險；（2）前市場總監(jiān)王某行賄案件是否與發(fā)行人相關(guān)及依據(jù)，發(fā)行人報告期內(nèi)是否已建立相關(guān)內(nèi)控制度并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品毛利率為78%左右。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合同類公司產(chǎn)品銷售單價，說明發(fā)行人產(chǎn)品的定價政策是否符合行業(yè)慣例，高毛利率的可持續(xù)性，是否充分披露相關(guān)政策變化的潛在風(fēng)險；（2）說明2016年和2017年1-6月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅下降的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期內(nèi)，發(fā)行人銷售費用中防疫服務(wù)費逐期增加，銷售占比約50%的前五大客戶防疫服務(wù)費保持基本穩(wěn)定。請發(fā)行人代表說明：（1）防疫服務(wù)費計提的依據(jù)及合理性；（2）防疫服務(wù)費的主要內(nèi)容、具體使用情況，防疫服務(wù)費總額和前五大客戶變化趨勢存在差異的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
5、報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性資金往來。請發(fā)行人代表說明相關(guān)非經(jīng)營性資金往來的解決情況，是否存在損害發(fā)行人利益的情形，發(fā)行人是否針對此情況建立相關(guān)內(nèi)控制度并有效運行。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
七、浙江鋒龍電氣股份有限公司 通過
（一）基本情況
公司主要從事園林機械零部件及汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括點火器、飛輪、汽缸等園林機械關(guān)鍵零部件和多種品規(guī)的汽車精密鋁壓鑄零部件等。公司2009年被認定為高新技術(shù)企業(yè)，2014年被中國內(nèi)燃機工業(yè)協(xié)會評定為“中國內(nèi)燃機零部件行業(yè)排頭兵企業(yè)”?！颁h龍”商標及相關(guān)品牌先后被認定為“浙江省著名商標”、“浙江省知名商號”、“浙江名牌產(chǎn)品”、“浙江出口名牌”。
控股股東為誠鋒實業(yè)，持有公司股份占比為57.7821%。實際控制人為董劍剛先生。
（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
（三）發(fā)審會議詢問的主要問題
1、報告期內(nèi)，發(fā)行人外銷收入占比70%以上，對前五大客戶的銷售額合計占當期營業(yè)收入的比例分別為78.70%、76.57%、72.22%和64.51%，前五名客戶均為境外客戶。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期各期出口收入、海關(guān)數(shù)據(jù)是否一致，與退稅數(shù)據(jù)之間的匹配關(guān)系；（2）主要海外客戶與發(fā)行人及其主要股東、關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及資金往來；（3）本次募集資金投資項目擬新增一倍以上產(chǎn)能，說明發(fā)行人現(xiàn)有的市場拓展能力和客戶儲備情況，項目新增產(chǎn)能的消化措施及可行性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
2、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為34.74%、37.22%、38.05%和36.44%，高于同行業(yè)公司，外銷毛利率高于內(nèi)銷毛利率，存在外銷產(chǎn)品價格高成本低、內(nèi)銷產(chǎn)品價格低成本高的情形。請發(fā)行人代表說明：（1）內(nèi)、外銷產(chǎn)品價格、成本和毛利率存在差異的原因及合理性；（2）結(jié)合產(chǎn)品特點、銷售單價、料工費波動，報告期內(nèi)鋁、銅等有色金屬價格的波動趨勢，鋁材等原材料在產(chǎn)品成本中的構(gòu)成，對綜合毛利率和主要產(chǎn)品毛利率波動的合理性進行定量分析。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
3、請發(fā)行人代表結(jié)合產(chǎn)品定價機制、報告期內(nèi)人民幣匯率波動、下游市場需求變化情況等，說明報告期內(nèi)主要產(chǎn)品點火器平均單價持續(xù)上升、銷量波動、特別是2017年以來價量齊升的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
4、2010年8月，應(yīng)明哲將其持有的發(fā)行人前身鋒龍有限30.03%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東緯香港，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1美元/每份出資額。根據(jù)納稅資料，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計稅基礎(chǔ)為188.5868萬美元，東緯香港為實際控制人董劍剛夫妻持有的公司。請發(fā)行人代表說明應(yīng)明哲該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際轉(zhuǎn)讓價格，全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，是否存在股份代持的情形。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
