| 作者: Geoff Colvin | 時間: 2014年01月13日 來源: 財富中文網(wǎng) |
現(xiàn)在是凌晨5點(diǎn)45分，戶外氣溫很低，漆黑一片。你站在北方一個中西部城市的酒店大堂里，等著乘車去你任職的公司總部參加董事會會議。這個董事會的委員會會議——包括審計、薪酬以及其他內(nèi)容——從昨天午餐后開始，持續(xù)了整個下午，然后全體董事共進(jìn)晚餐。幾天前，你就收到了幾百頁的說明材料，你需要把它們通讀一遍并且認(rèn)真思考。今天早晨你將在6點(diǎn)用早餐，董事會從6點(diǎn)半開始開會。你要一直工作到中午，吃完午餐后趕赴機(jī)場。
歡迎進(jìn)入《財富》美國500強(qiáng)公司董事的世界。它已不再是過去的模樣。我們描述的公司是真實(shí)存在的，但是出于安全原因，它不希望透露其董事會的例行情況，而這恰恰開始告訴你董事的世界已經(jīng)發(fā)生了怎樣的變化。過去，從沒有人在乎董事會何時開會，在哪兒開會，甚至不在乎他們是否開會?！昂芫靡郧?，在歷史上這些會議就是一場場盛大的演出。”HealthSouth公司的一位董事查爾斯·埃爾森（Charles Elson）說，曾在Sunbeam、AutoZone和其他公司擔(dān)任董事的埃爾森現(xiàn)在是特拉華大學(xué)（University of Delaware）約翰·溫伯格公司治理中心（John L. Weinberg Center for Corporate Governance）的負(fù)責(zé)人。20年前，董事會服務(wù)是美國商界賺錢最輕松的差事。上午，管理層做提案演示，然后就是長時間推杯換盞的液體午餐，也許再來點(diǎn)兒雪茄，而你就身在其中?！斑@是無限榮光的場所，是老朋友敘舊的地方?！币晃蝗胄卸嗄甑亩聲檰栒f。
德勤公司（Deloitte）的CEO喬·埃切瓦里亞（Joe Echevarria）為客戶公司的審計委員會工作了30年，他參加過的董事會會議遠(yuǎn)多于大多數(shù)董事，他估計從那時以來董事的工作時間增加了10倍?！敖裉斓亩卤仨毟娴亓私夤締栴}，如風(fēng)險、監(jiān)管、合規(guī)、戰(zhàn)略監(jiān)督和危機(jī)管理等?！彼盅a(bǔ)充說：“這是個很難坐的位置，但的確也是重要的位置。”變化的不僅是工作時長。由于丹尼爾·勒布（Daniel Loeb）和卡爾·伊坎（Carl Icahn）等激進(jìn)的投資者發(fā)起運(yùn)動反對一些公司的董事，因此董事的崗位保障程度也有所降低。由于越來越多的投資者和媒體把類似于彭尼公司（J.C. Penney）和惠普公司（Hewlett-Packard）那樣的重大失敗完全歸咎于董事，因此個人名譽(yù)受損的風(fēng)險也越來越大。讓所有人都羨艷不已的補(bǔ)貼大多被取消，比如航空公司董事可以終身乘坐頭等艙旅行，通用汽車公司（General Motors）的董事每年得到兩次新車。《薩班斯⌒奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）和《多德⌒弗蘭克法案》（Dodd-Frank）詳細(xì)規(guī)定了董事會必須要做的工作?！啊端_班法案》就像個絞肉機(jī)?！币患夷茉垂镜亩抡f，“我們花費(fèi)大量時間審查各個條目。要說有什么區(qū)別的話，它給了我們更多的掩護(hù)。但可以肯定的是，樂趣少多了?！?/p>
總之，“我可憐他們。”內(nèi)爾·米諾（Nell Minow）說。他作為領(lǐng)先的代理顧問公司（也稱為股東投票咨詢公司）機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司（Institutional Shareholder Services），以及公司風(fēng)險研究公司GMI Ratings的聯(lián)合創(chuàng)始人，為變革董事的生活提供了幫助。“我從事的行業(yè)就是讓他們努力工作，但是他們當(dāng)中有許多人都生活在惡夢里?！?/p>
可是，許多條件優(yōu)越的人才卻趨之若鶩，希望加入董事會?！罢业剿麄儾⒉皇菃栴}，”高管獵頭公司海德思哲（Heidrick & Struggles）的副董事長約翰·伍德（John Wood）說。他說，一家《財富》雜志美國前25強(qiáng)公司的財務(wù)總監(jiān)正在尋找一個董事職位，還有一位剛從某大型金融機(jī)構(gòu)退休的CEO也有類似的打算，不過他“眼下的情形不樂觀，因?yàn)樗麤]有國際經(jīng)驗(yàn)”。盡管有門檻，“但它仍然是非常棒的工作”，曾擔(dān)任美鋁公司（Alcoa）治理顧問、現(xiàn)在是世界大型企業(yè)聯(lián)合會（Conference Board）治理中心（Governance Center）主管的唐娜·達(dá)布尼（Donna Dabney）說?！按蛉胍患抑镜膬?nèi)部會為你帶來無比的聲望。你是兼職工作，但收入豐厚?！?/p>
沒錯，要比過去好很多。獵頭公司史賓沙（Spencer Stuart）分析了公司2012年的文件后指出，標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)公司（Standard & Poor's 500）的非員工型董事的年薪平均為242,385美元，有些人的收入比這還要高得多（參見附表）。24年前，當(dāng)這家公司第一次開展這項(xiàng)研究時，這個數(shù)字是36,667美元。其增長速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了通脹，而且?guī)缀踝菲搅斯蓛r的漲幅。一位獵頭人士認(rèn)為：“工作量是增加了，但它比不上收入的增長?！?/p>
沒有人能提供特定時間段的數(shù)據(jù)，但是海德思哲公司的伍德估計，對一家美國大型工業(yè)公司而言，“一年要開6次會，其中有一次是在海外召開，你也許是某個委員會的成員，必須單獨(dú)開會，因此年均工作時間是二十來天，約占你職業(yè)工作時間的10%。如果你是審計委員會成員，尤其是擔(dān)任了董事長，那么工作的時間會大幅增加?！?/p>
今天的董事不能對小時工資有什么抱怨。但即便如此，生活也與過去有了很大不同。在過去的黃金時期，一位董事可以為多家公司服務(wù)，并且獲得報酬，正如英國政治家兼作家羅伯特·布思比（Robert Boothby）在描述他擔(dān)任多家公司董事的經(jīng)歷時所說的，那“簡直就是天堂，就好像有了洗不完的熱水澡一樣”。20世紀(jì)90年代，華盛頓的超級律師弗農(nóng)·喬丹（Vernon Jordan）在11家公司擔(dān)任董事，花旗集團(tuán)（Citigroup）前首席執(zhí)行官李世同（Walter Wriston）是10家公司的董事，最新的冠軍是美國前國防部部長弗蘭克·卡盧奇（Frank Carlucci），他曾經(jīng)擔(dān)任過14家公司的董事。但是現(xiàn)在近半數(shù)美國的大型公司都奉行“避免一人多董”的政策，按照規(guī)定，多數(shù)情況下董事只能在另外3家營利性組織中擔(dān)任董事。
董事會服務(wù)是如何從一種輕松愉快的娛樂活動轉(zhuǎn)變?yōu)楦邏毫Α⒏唢L(fēng)險、高收入的工作的呢？這個轉(zhuǎn)變始于20世紀(jì)80年代，當(dāng)時共同基金、退休金基金等機(jī)構(gòu)成為美國公司最大的持股人，因此它們有合法的受托責(zé)任，用它們的股票為其投資者的最大利益投票。代理顧問公司的崛起極大地強(qiáng)化了這種效應(yīng)，其職責(zé)就是為那些強(qiáng)大的機(jī)構(gòu)如何投票出謀劃策。正如米諾曾經(jīng)指出的，這個概念就是“可以像債券評級那樣，給公司董事評級，從AAA級到垃圾級”。代理顧問公司研究并公開了許多公司普遍存在的慷慨的補(bǔ)貼，不嚴(yán)密的監(jiān)管，以及拍馬屁的董事。如今，幾乎所有大型機(jī)構(gòu)股東都購買了這些服務(wù)，并且基本聽從他們的投票建議。我提醒米諾，董事的補(bǔ)貼現(xiàn)在基本都取消了，她頓了片刻后，笑著說：“不客氣?！?/p>
安然公司（Enron）和世通公司（WorldCom）的倒閉催生了《薩班法案》；紐約證券交易所（New York Stock Exchange）和納斯達(dá)克（Nasdaq）為公司上市制定了更多的治理規(guī)定。接下來的金融危機(jī)導(dǎo)致《多德－弗蘭克法案》出臺，并由此產(chǎn)生出數(shù)百條新規(guī)定。于是，董事的世界再次發(fā)生轉(zhuǎn)變。
如今，董事的處境令人堪憂。近20年來，公司犯的錯誤大多被歸咎于董事會，有鑒于此，現(xiàn)代董事的本能反應(yīng)是提防危險。倫敦鯨（摩根大通在倫敦的一名交易員——編注）的一筆巨額交易會帶來數(shù)十億美元虧損嗎？制藥廠會生產(chǎn)出有問題的藥片嗎？你怎么知道呢？“董事們最大的擔(dān)憂是他們能否從CEO那里直接了解到事情的來龍去脈。”富達(dá)投資公司（Fidelity Investments）退休的高管羅伯特·波曾（Robert Pozen）說，波曾曾擔(dān)任美敦力公司（Medtronic）、尼爾森公司（Nielsen），以及其他幾家公司的董事。另一位董事也持同樣的觀點(diǎn)：“你的信息來自管理層，你是任由他們擺布的小角色?！?/p>
有些時候，他們給你的資料少得可憐。一家中西部地區(qū)的工業(yè)公司的董事說：“我們很詫異，在我們的董事會，其中也包括審計委員會，公司像用勺子喂飯一樣，塞給我們一系列財務(wù)指標(biāo)，但是從來不讓我們?nèi)媪私夤镜那闆r?！庇袝r他們會把你淹沒在數(shù)據(jù)中。耶魯大學(xué)商業(yè)管理學(xué)教授杰弗里·索南菲爾德（Jeffrey Sonnenfeld）長期擔(dān)任住宅建筑商萊納房產(chǎn)公司（Lennar）的董事，他指出：“CEO向董事會提供海量數(shù)據(jù)，從而操縱董事會，尤其是銀行董事會。你可以堆在董事面前的內(nèi)容數(shù)不勝數(shù)?！?/p>
公司發(fā)生的可怕的意外情況會給董事本人帶來各種各樣的災(zāi)難性后果。其中之一就是承擔(dān)責(zé)任。安然公司的10位前任董事自掏腰包，支付過1,300萬美元，這才使得一場集體訴訟達(dá)成和解；世通公司的10位前任董事也支付了1,800萬美元。的確，這方面的危險少之又少。此類案件實(shí)屬罕見。在金融危機(jī)引發(fā)的所有災(zāi)難性后果中，沒有一位董事要個人出資，就連雷曼兄弟公司（Lehman Brothers）、貝爾斯登公司（Bear Stearns）和美國國家金融服務(wù)公司（Countrywide）的董事也無需這樣做。
但是，即使公司破產(chǎn)不需要你掏錢，“你還是會在深夜驚醒，還是要經(jīng)歷作證的過程?！卑柹f。無論是否合乎情理，許多董事對所承擔(dān)的責(zé)任驚恐萬分?！拔艺c主要的董事開會，網(wǎng)絡(luò)安保人員突然出現(xiàn)，”一位獵頭的董事會成員回憶說?！按蠹s有一半人想知道，如果出現(xiàn)了安全漏洞，他們應(yīng)該問哪些問題才不會擔(dān)責(zé)。我簡直不敢相信，這是個非常嚴(yán)重的問題，而他們只想著明哲保身?！?/p>
即便是那些知道自己面臨的財務(wù)風(fēng)險微乎其微的聰明董事也擔(dān)心因?yàn)楣驹庥鰬K敗而名譽(yù)掃地。這種擔(dān)憂看似合理——媒體指認(rèn)董事的情況比過去多——但往往是雷聲大雨點(diǎn)小。以安然公司的前任董事諾曼·布萊克（Norman P. Blake Jr.）為例，他當(dāng)時還是歐文斯科寧公司（Owens Corning）的董事，現(xiàn)在除了擔(dān)任董事外，他還是審計委員會的主席；弗蘭克·薩維奇（Frank Savage）在安然丑聞曝光后仍在洛克希德-馬丁公司（Lockheed Martin）擔(dān)任了數(shù)年董事，現(xiàn)在他也是彭博公司（Bloomberg LP）的董事。沒人愿意經(jīng)歷災(zāi)難，但是這個世界也許會比你更早捱過去。
對董事而言，對意外情況最現(xiàn)實(shí)的擔(dān)憂是，它會突然間占去他/她所有的時間。例如，2011年紐約⌒泛歐交易所集團(tuán)（NYSE Euronext）宣布計劃，要與德意志交易所（Deutsche B⌒OMX集團(tuán)（Nasdaq OMX Group）出人意料地向紐約證券交易所發(fā)出了收購要約。據(jù)史賓沙公司統(tǒng)計，中等水平的標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)公司的董事會當(dāng)年召開了8次會議，紐約證券交易所的董事會召開了26次會議，納斯達(dá)克的董事會召開了25次。這種出乎預(yù)料的、無休止的時間消耗正變得越來越普遍?；ㄆ旒瘓F(tuán)董事會在2011年召開了22次會議，美國銀行（Bank of America）開會18次，彭尼公司開會15次。大部分董事都還有其他工作（許多人是公司的全職高管），這正是他們最擔(dān)心的。
既然董事會的工作有這么多風(fēng)險，是不是越來越多的董事正設(shè)法退出呢？情況完全不是這樣。在董事們最擔(dān)憂的問題清單上，有一個他們很少向外人提及的最大擔(dān)憂是：他們會丟掉董事職位。這個風(fēng)險也比過去大多了，那時候丟位子的風(fēng)險幾乎為零。董事由股東選舉產(chǎn)生，但這是一種蘇維埃式的選舉。如果要選舉10位董事，那么參加選舉的候選人就是10名；股東可以選一位候選人，也可以棄權(quán)，但是只要候選人得到一張選票，他就能當(dāng)選，而且他可以給自己投一票。
程序依然沒變，但近些年來在機(jī)構(gòu)投資者的督促下，很多公司的董事會采取了新政策，按照規(guī)定，任何獲得多數(shù)“棄權(quán)票”的董事都要辭職。這種情況雖然不多，但也發(fā)生過。據(jù)GMI Ratings統(tǒng)計，2012年切薩皮克能源公司（Chesapeake Energy）的理查德·戴維森（Richard K. Davidson）、紐約⌒泛歐交易所集團(tuán)的里卡多·薩爾加多（Ricardo Salgado），以及石油和天然氣生產(chǎn)商Isramco的馬克·卡爾頓（Marc E. Kalton）均因?yàn)樯鲜鲈蚨o職。去年，惠普公司的兩位董事，麥克森公司（McKesson）CEO約翰·哈默格倫（John Hammergren）和美聯(lián)銀行（Wachovia，現(xiàn)已被富國銀行收購——編注）前CEO肯尼迪·湯姆森（G. Kennedy Thompson）得到了極微弱的多數(shù)票，沒等公司提出要求，他們便辭職了。在若干年前，這樣的結(jié)果是無法想象的。
你還有可能因?yàn)槠渌恍┮蛩乇悔s出這個俱樂部，而且可能性也越來越大。激進(jìn)投資者，如艾因霍恩家族（Einhorn）、阿克曼家族（Ackman）和伊坎家族（Icahn）越來越頻繁地攻擊目標(biāo)公司，他們動輒威脅要斥資數(shù)百萬美元打一場代理人戰(zhàn)斗，從而以選舉新董事取代現(xiàn)任董事。去年，卡爾·伊坎一直在用這種方式咬著近海鉆探公司Transocean不放，他在接受CNBC電視網(wǎng)采訪時說：“這家公司的董事會需要新鮮血液，我們提供了候選人名單。”有時，僅僅是一個威脅就能鞭策董事會洗心革面，不過這個威脅可不是喊喊口號這么簡單。例如，去年3月一位持不同意見的候選人就擊敗了International Game Technology公司的現(xiàn)任董事。過去，代理人戰(zhàn)斗寥寥無幾，但這種情況已經(jīng)一去不復(fù)返了。
由于收購交易隨著股市的上漲而如火如荼，因此當(dāng)兩家公司的董事會合二為一后，董事們將面臨另一個威脅。忠實(shí)于受托責(zé)任并不一定能化險為夷。董事不愿意考慮資本結(jié)構(gòu)重組、私有化或合并等問題?！澳銈冸y道不知道，我們可能丟掉董事會的飯碗嗎！”一位CEO沖著耶魯大學(xué)的索南菲爾德以及他的同事說道，正如他們在去年出版的《哈佛商業(yè)評論》（Harvard Business Review）中的一篇文章里所說的那樣。這件事讓我們對今天的董事提出了更深刻的問題：你們究竟為什么要接受這份工作？湯森路透公司（Thomson Reuters）和黑莓公司（BlackBerry）的董事，多倫多大學(xué)（University of Toronto）羅特曼管理學(xué)院（Rotman School of Management）院長羅杰·馬?。≧oger Martin）總結(jié)說，幾乎所有董事給出的理由都不足掛齒。具體而言，這些理由包括：“薪酬豐厚。還有一個原因就是聲望。再有就是拉關(guān)系，了解新的行業(yè)，或者拍馬屁。出于上述種種原因，董事在董事會里會做些什么呢？”無論做什么工作，如果是因?yàn)槟切┰蜻M(jìn)入了董事會，“對股東而言幾乎不可能有什么好事，”馬丁說?！白屛覀兿胂笠幌麓蠹疫M(jìn)入董事會是為了‘崇高的理由’，可還是有這么多治理失敗的案例，對此我們沒什么可驚訝的?！?/p>
馬丁認(rèn)為，只有一個當(dāng)董事的理由是站得住腳的（如果你不是大股東的話）：“公共服務(wù)。真正的為人民服務(wù)的精神才是爭當(dāng)董事的唯一合理理由?！倍卤仨氈币曌约旱膬?nèi)心，看看他們是否能夠通過考驗(yàn)。
在不確定性和可能出現(xiàn)的無休止的加班的世界里，在數(shù)不勝數(shù)的新規(guī)定編織的沉重的監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)里，在代理人顧問公司和它們的客戶形成的嚴(yán)密的監(jiān)督下，當(dāng)你可能面對被踢出董事會的風(fēng)險，面對無數(shù)人懷疑（如果你贊同馬丁的觀點(diǎn)）你是否真的道德高尚，大多數(shù)時候還會懷疑你是否收入過高時，這一切全都合情合理。與15或20年前無憂無慮、帝王般的奢華生活經(jīng)歷相比，這是截然不同的待遇?？傮w而言，“它還是相當(dāng)令人滿意的”，技術(shù)創(chuàng)業(yè)家貝齊·阿特金斯（Betsy Atkins）說。據(jù)她自己說，過去25年來她在27家上市公司擔(dān)任過董事，現(xiàn)在是Chico's、施耐德電氣（Schneider Electric）和Polycom公司的董事。值得注意的是，阿特金斯和其他女性在公司董事會中屬鳳毛麟角：《財富》美國500強(qiáng)公司中只有16.6%的公司有女性董事，1997年時這個比例為10.6%（參見附表）?！斑@完全是值得的，你可以真正深入地了解，處理大量有關(guān)戰(zhàn)略和競爭力的問題?！?/p>
一個要求深入思考并且承擔(dān)巨大責(zé)任的職位也許應(yīng)該比隨聲附和幾次然后再享用一頓美餐的職位更具吸引力。美好的舊時光的確令人懷念。但是，就所承擔(dān)的工作和擔(dān)憂來看，今天的董事的世界實(shí)際上更美好。（財富中文網(wǎng)）
譯者：蕭艾
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