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關(guān)于發(fā)布修訂后的《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引（2022年修訂）》的通知

中證協(xié)發(fā)〔2022〕294號(hào)

各會(huì)員單位：

為貫徹落實(shí)《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》相關(guān)規(guī)定要求，做好適應(yīng)性修訂，結(jié)合日常管理和業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)踐，在廣泛征求行業(yè)與監(jiān)管部門意見基礎(chǔ)上，協(xié)會(huì)對(duì)《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引（2022年修訂）》進(jìn)行了修訂。修訂稿已通過(guò)協(xié)會(huì)第七屆理事會(huì)第十二次會(huì)議審議表決，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案?，F(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

附件： 非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引（2022年修訂）

　　中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì) 

　　2022年12月9日

非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引

（2022年修訂）

第一條  為做好非公開發(fā)行公司債券的承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、行政規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本指引。

第二條  非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接實(shí)行負(fù)面清單管理。承銷機(jī)構(gòu)項(xiàng)目承接不得涉及負(fù)面清單限制的范圍。

第三條  中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱協(xié)會(huì)）負(fù)責(zé)組織研究確定并在協(xié)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布負(fù)面清單。

第四條 協(xié)會(huì)可以邀請(qǐng)相關(guān)主管部門、證券交易場(chǎng)所、證券公司及其他行業(yè)專家成立負(fù)面清單評(píng)估專家小組，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管需要定期或不定期進(jìn)行評(píng)估。

第五條  協(xié)會(huì)可以組織負(fù)面清單評(píng)估專家小組對(duì)負(fù)面清單進(jìn)行討論研究，決定調(diào)整方案，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案。

第六條  對(duì)于最近一年經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或營(yíng)業(yè)收入任一項(xiàng)指標(biāo)占合并報(bào)表相關(guān)指標(biāo)比例超過(guò)30%的子公司存在負(fù)面清單第（一）條至第（七）條及第（十二）條規(guī)定情形的，視同發(fā)行人屬于負(fù)面清單范疇。

第七條  本指引由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂，自發(fā)布之日起實(shí)施。

附錄：

非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單

一、存在以下情形的發(fā)行人

（一）最近24個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法違規(guī)行為。

（二）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

（三）存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保資金或者被關(guān)聯(lián)方或第三方以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等方式違規(guī)占用的情形，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

（四）最近12個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施，或最近6個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀(jì)律處分，尚未完成整改的。

（五）最近兩年內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表曾被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見且保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響尚未消除，或被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

（六）因嚴(yán)重違法失信行為，被有權(quán)部門認(rèn)定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位或者其他失信單位，并被暫停或限制發(fā)行公司債券。

（七）擅自改變前次發(fā)行公司債券募集資金的用途或違反前次公司債券申請(qǐng)文件中所作出的承諾，尚未完成整改的。

（八）本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)或募集資金投向不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

（九）除金融類企業(yè)外，本次發(fā)行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產(chǎn)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，或本次發(fā)行債券募集資金用途為直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（十）本次發(fā)行不符合地方政府債務(wù)管理規(guī)定或者本次發(fā)行新增地方政府債務(wù)的。

（十一）本次發(fā)行文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（十二）存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益情形。

二、以下特殊行業(yè)或類型的發(fā)行人

（十三）主管部門認(rèn)定的存在“閑置土地”“炒地”“捂盤惜售”“哄抬房?jī)r(jià)”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。

（十四）典當(dāng)行。

（十五）未能同時(shí)滿足以下條件的擔(dān)保公司：

（1）經(jīng)營(yíng)融資擔(dān)保業(yè)務(wù)滿3年；

（2）注冊(cè)資本不低于人民幣6億元；

（3）近三年無(wú)重大違法違規(guī)行為；

（4）擔(dān)保責(zé)任余額符合融資擔(dān)保公司相關(guān)管理規(guī)定。

（十六）未能同時(shí)滿足以下條件的小額貸款公司：

（1）經(jīng)省級(jí)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立或備案，且成立時(shí)間滿2年；

（2）省級(jí)監(jiān)管評(píng)級(jí)或考核評(píng)級(jí)最近兩年連續(xù)達(dá)到最高等級(jí)。