1. 互相試探期
合伙人：負(fù)責(zé)根據(jù)經(jīng)驗(yàn)和對(duì)各種法律問(wèn)題的宏觀了解，給客戶高管提供交易的可操作性/風(fēng)險(xiǎn)建議，可能直接參與到跟董事會(huì)的匯報(bào)過(guò)程。
中/高年級(jí)律師：必要時(shí)幫合伙人查閱相關(guān)的法律條款，為合伙人提供支持。主要參與這個(gè)階段所有文件的撰寫(xiě)。
低年級(jí)律師：搜集材料、尋找一些相似項(xiàng)目里的文件作為參考、檢索基本的法律問(wèn)題，參與一些簡(jiǎn)單文件的撰寫(xiě)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司有幾種股權(quán)？各種股權(quán)有什么樣的投票權(quán)？股東與公司有沒(méi)有特殊的協(xié)議？
債權(quán)結(jié)構(gòu)：公司的債權(quán)結(jié)構(gòu)主要是杠桿貸款（從銀行借錢(qián)）還是公開(kāi)發(fā)行的債券（跟市場(chǎng)借錢(qián)）？這些債權(quán)有哪些相關(guān)的債務(wù)文件？
監(jiān)管/訴訟信息：公司主要的監(jiān)管機(jī)構(gòu)是誰(shuí)？近期有無(wú)來(lái)自重大監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查？公司最近有無(wú)面臨重大的訴訟？
內(nèi)部治理：公司董事會(huì)的成員是誰(shuí)？主要分為哪些下屬委員會(huì)？有多少是獨(dú)立董事？有沒(méi)有披露過(guò)治理層面不符合法律要求的地方？
近期交易：公司過(guò)去三年內(nèi)有無(wú)重大交易？分別是什么類型的交易，資產(chǎn)還是股權(quán)？公開(kāi)的交易文件有哪些？
2. 簽約期
簽約需要的交易文件清單(signing checklist)。顧名思義，就是一份所有法律文件的清單，一般是由中/高年級(jí)律師準(zhǔn)備，新人律師負(fù)責(zé)找相似項(xiàng)目作為模版和參考。
殼公司的成立文件(incorporation documents)。許多交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，為了避稅考慮，都會(huì)成立一個(gè)“殼”公司，專門(mén)用來(lái)完成交易。交易結(jié)束后，殼公司會(huì)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，和被收購(gòu)公司合并。全套的成立文件包括董事會(huì)決議、股東的同意書(shū)、新公司的章程等等，主要由新人律師負(fù)責(zé)準(zhǔn)備。
公司內(nèi)部治理相關(guān)的批準(zhǔn)文件。不管是買(mǎi)方還是賣方，內(nèi)部批準(zhǔn)一項(xiàng)交易都需要走流程，比如說(shuō)都要準(zhǔn)備董事會(huì)的決議。決議中要把交易的主要框架，對(duì)高管行為的授權(quán)等都涵蓋清楚，作為正式的授權(quán)文件。有時(shí)為了滿足董事會(huì)的托管義務(wù)，還需要給董事會(huì)制作交易的簡(jiǎn)略大綱，作為董事會(huì)批準(zhǔn)的參考材料。這些一般是中/高年級(jí)律師負(fù)責(zé)準(zhǔn)備。
爭(zhēng)議點(diǎn)清單(issues list)。這份清單是對(duì)一份并購(gòu)協(xié)議中主要爭(zhēng)議點(diǎn)的總結(jié)，是律師和客戶公司管理層交流的文件。律師在拿到并購(gòu)協(xié)議初稿后，需要把關(guān)鍵的爭(zhēng)議點(diǎn)列出來(lái)，再跟客戶的管理層/法務(wù)對(duì)接，以電話會(huì)議的形式討論這些爭(zhēng)議點(diǎn)，幫助公司內(nèi)部形成決策。一份并購(gòu)協(xié)議有時(shí)要雙方律師交換十幾次草稿后才能確立，每一次草稿都意味著新的爭(zhēng)議點(diǎn)，也要產(chǎn)生新的文件。準(zhǔn)備爭(zhēng)議點(diǎn)清單的主力也是中/高年級(jí)律師。
3. 交割期
融錢(qián)：并購(gòu)交易也是資本運(yùn)作的一部分，從廣義的金融邏輯角度來(lái)說(shuō)，市場(chǎng)各個(gè)主體為了最優(yōu)的資本流通配置，在運(yùn)營(yíng)中獲得的現(xiàn)金一般不會(huì)大量趴在賬上，而是通過(guò)各種操作進(jìn)行輸出，繼續(xù)投資到實(shí)體運(yùn)營(yíng)中去。這就意味著在需要大量資金來(lái)進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，企業(yè)往往沒(méi)有足夠的現(xiàn)金，需要一段時(shí)間來(lái)運(yùn)作資本——比如說(shuō)跟銀行借錢(qián)、私募基金里跟投資人進(jìn)行新一輪的融資、在資本市場(chǎng)上發(fā)行公司債券或股票等等。
發(fā)行股票：在有些并購(gòu)交易里，買(mǎi)方用來(lái)支付給賣方的一部分價(jià)格是買(mǎi)方自己的股票。一般情況下都是因?yàn)橘I(mǎi)方是上市公司，股價(jià)穩(wěn)定向漲，對(duì)賣方股東來(lái)說(shuō)長(zhǎng)期持有買(mǎi)方股票，也許比現(xiàn)金更有價(jià)值。但是買(mǎi)方增發(fā)新股往往也需要一段時(shí)間來(lái)操作，比如說(shuō)跟證監(jiān)會(huì)注冊(cè)發(fā)行新股、開(kāi)股東大會(huì)來(lái)爭(zhēng)取股東對(duì)于增發(fā)新股的同意、在證券交易所掛牌等等。
監(jiān)管審批：美國(guó)的并購(gòu)交易只要交易額超過(guò)一定數(shù)額，都會(huì)涉及聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)和司法部反壟斷審批。雙方在簽約后，一般必須要等待30天，讓這兩個(gè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行初步審查。30天之后如果這兩家反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)沒(méi)有提出異議，反壟斷審批就算完成了。美國(guó)境內(nèi)其他常見(jiàn)的審程序還有涉及國(guó)家安全產(chǎn)業(yè)的美國(guó)海外投資委員會(huì)(CFIUS)審批、涉及銀行、保險(xiǎn)、金融等特殊行業(yè)的并購(gòu)審批等。如果是跨境交易，則要到各個(gè)國(guó)家來(lái)搞定審批程序，監(jiān)管審批一般是在交割期最耗時(shí)耗力的一項(xiàng)工作。
第三方同意：企業(yè)作為商業(yè)層面的法律主體，在進(jìn)行并購(gòu)等重大交易時(shí)，有時(shí)需要獲得一些商業(yè)伙伴的同意。比如說(shuō)企業(yè)跟銀行的借款協(xié)議里，可能有規(guī)定說(shuō)，企業(yè)如果要花一定數(shù)額以上的現(xiàn)金去購(gòu)置資產(chǎn)，需要獲得銀行的同意。另外一個(gè)常見(jiàn)的程序是獲得企業(yè)自己股東對(duì)這項(xiàng)交易的同意，不同的股東有不同的投票權(quán)，往往需要召開(kāi)特別股東大會(huì)完成，上市公司還要滿足證監(jiān)會(huì)對(duì)于股東大會(huì)和股東材料的披露要求。
商業(yè)協(xié)議：在很多交易里，買(mǎi)方和賣方的關(guān)系不是交錢(qián)拿貨這么簡(jiǎn)單，在交割了之后也還會(huì)有漫長(zhǎng)瑣碎的溝通和合作。比如說(shuō)如果買(mǎi)方只是賣出自己的一部分資產(chǎn)，或者一個(gè)子公司，那雙方就要討論這些業(yè)務(wù)如何轉(zhuǎn)移到賣方，有許多運(yùn)營(yíng)上的關(guān)系需要捋清。這種情況下，雙方往往要簽署一個(gè)過(guò)渡服務(wù)協(xié)議(Transition Services Agreement)，協(xié)商好在交割后的一年或更長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)，賣方和買(mǎi)方各自需要做哪些工作、提供哪些支撐服務(wù)，讓業(yè)務(wù)能夠平穩(wěn)過(guò)渡。這些協(xié)議有時(shí)會(huì)在簽約后的交割期完成，與之相似的還有設(shè)計(jì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議、涉及客戶隱私和信息數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議、或者交割后的商業(yè)合作協(xié)議等等。
融錢(qián)：如果是跟銀行或其他債權(quán)人借錢(qián)，融資組的專業(yè)律師會(huì)準(zhǔn)備借款協(xié)議，公司法律師負(fù)責(zé)協(xié)助，直接跟客戶交流獲得需要的信息。如果是在資本市場(chǎng)上進(jìn)行融資，會(huì)有資本市場(chǎng)組的專業(yè)律師起草披露文件，但公司法律師對(duì)并購(gòu)交易本身更為了解，會(huì)負(fù)責(zé)文件中跟項(xiàng)目有關(guān)的所有披露內(nèi)容的撰寫(xiě)。
發(fā)行股票：作為支付并購(gòu)價(jià)格的股票發(fā)行，在美國(guó)需要完成證監(jiān)會(huì)的S-4文件。S-4最長(zhǎng)可能有兩三百頁(yè)，要遵循固定的格式，有大量關(guān)于并購(gòu)交易本身的披露，一般都是由公司法律師主筆，但資本市場(chǎng)的專業(yè)律師也會(huì)參與其中，確保各項(xiàng)工作符合證監(jiān)會(huì)的流程要求。S-4同時(shí)也會(huì)作為雙方獲得股東批準(zhǔn)的材料文件，因此兩邊律師都會(huì)參與進(jìn)來(lái)，本質(zhì)上是一個(gè)通過(guò)雙方協(xié)作，將法律要求的信息整理成固定格式提交給證監(jiān)會(huì)和股東的過(guò)程。
監(jiān)管審批：反壟斷和CFIUS審批會(huì)由更熟悉這些監(jiān)管領(lǐng)域的專業(yè)律師組負(fù)責(zé)。但是其他在銀行、保險(xiǎn)、金融等方面的審批，一般都由于其復(fù)雜性和多樣性，由公司法律師主導(dǎo)，必要時(shí)跟其他專業(yè)律師咨詢咨詢監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。為了準(zhǔn)備監(jiān)管審批文件，律師不僅僅要對(duì)并購(gòu)交易進(jìn)行事實(shí)性描述，還必須論述為何這項(xiàng)交易滿足了各種法律要求，同時(shí)還要提交大量監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的附錄和表格。有時(shí)一套監(jiān)管文件做出來(lái)，有厚厚的好幾個(gè)四五厘米厚的文件夾，宛如集體合作寫(xiě)了一篇學(xué)術(shù)論文。
第三方同意：涉及商業(yè)關(guān)系的第三方同意，一般由賣方或買(mǎi)方企業(yè)自己去溝通和洽談，律師會(huì)準(zhǔn)備一些輔助性文件，比如說(shuō)草擬一個(gè)讓第三方簽字的同意書(shū)。對(duì)于股東大會(huì)，企業(yè)也有自己熟悉的一套流程，律師可能會(huì)負(fù)責(zé)準(zhǔn)備發(fā)給股東的對(duì)項(xiàng)目的披露材料(proxy statement)。
商業(yè)協(xié)議：不同于并購(gòu)協(xié)議這種有固定模版和范式的法律文件，像過(guò)渡服務(wù)協(xié)議、知產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議這種與雙方的具體業(yè)務(wù)高度相關(guān)的文件，不同類型的項(xiàng)目，可能會(huì)在協(xié)議里使用完全不同的條款。律師通常會(huì)讓買(mǎi)方和賣方具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)人員去洽談這些商業(yè)問(wèn)題，然后把雙方在電話會(huì)上談好的事項(xiàng)反映到具體的協(xié)議里。
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