趙惠文王二年（公元前297年），趙武靈王巡視剛剛奪取的云中、雁門二郡，結(jié)果在西河遇到樓煩王的部隊。先前，樓煩王約林胡王共同擊趙收復(fù)失地，但林胡王說趙軍精銳難敵，不愿冒這個險。樓煩王部下也勸樓煩王不要輕舉妄動，樓煩王不聽，強(qiáng)令部眾隨己擊趙。在見到趙武靈王的大部隊后，樓煩人都勸樓煩王不要和趙武靈王硬拼。樓煩王見趙軍甚眾，又是趙武靈王親自領(lǐng)軍，而自己的部下怯戰(zhàn)，心里十分惱火，但也無可奈何。趙武靈王見樓煩軍隊猶猶豫豫，知道樓煩軍隊畏懼自己，不敢與自己交戰(zhàn)，于是派使者請樓煩王講話。樓煩王硬著頭皮來見趙武靈王，沒想到趙武靈王很客氣。趙武靈王知道樓煩王在被趕到陰山以北后，由于氣候不好，水草也不及河套地區(qū)，生活得很不如意。趙武靈王便允許樓煩王率部回歸河套故地，但要服從趙國的命令。樓煩不許再劫掠趙國的邊境，樓煩人可以加入趙國的軍隊和政府，趙國不會歧視。樓煩王見可以回歸水草豐美的河套地區(qū)，而且沒有什么損失，便同意了。樓煩部眾知道趙國騎兵的待遇很優(yōu)厚，遠(yuǎn)勝于逐水草而居的漂泊生活，而騎馬打仗是他們非常樂意的職業(yè)，此前他們的許多朋友已經(jīng)在趙軍服役，令他們很羨慕，他們很樂于歸附趙國。于是，大量的樓煩騎士脫離樓煩王而投入到趙武靈王的軍隊。
趙惠文王三年（公元前296年），趙武靈王大舉進(jìn)攻中山國，中山國國王投降，中山國滅。趙武靈王將中山國國王遷往膚施（今陜西榆林）。部眾脫離殆盡的樓煩王不甘從此失去權(quán)勢，于是，與相距不遠(yuǎn)的膚施中山王聯(lián)絡(luò)。不久，中山國國王與樓煩王謀反，為趙武靈王攻殺。
在占領(lǐng)中山國后，趙武靈王便整理代郡和邯鄲之間的道路。不久，趙國境內(nèi)的道路就通暢無阻了，各地的交流方便多了，境內(nèi)的各民族間的交流也更多了。
趙武靈王的第一位夫人是韓王的女兒，為趙武靈王生了公子章。公子章本來是太子。后來，韓夫人去世，趙武靈王在得到美女吳娃后，就把吳娃立為自己新的夫人。吳娃生的兒子就是趙惠文王。吳娃在短暫的一生里為趙武靈王帶來了無限的快樂，但從來沒有求過趙武靈王一件事，這讓趙武靈王對吳娃感到很愧疚。吳娃最愛趙王何，死前求趙武靈王立何為太子。于是，趙武靈王廢掉公子章，而立何為太子。趙王何雖然年幼，但卻聰明機(jī)巧，深有其母之智，趙武靈王也很愛他。
在當(dāng)初立趙何為新王，自己退位的時候，趙武靈王是希望自己的兒子與自己分別負(fù)責(zé)國內(nèi)的政治和軍事，自己可以全心專注于趙國激烈的對外軍事斗爭。趙武靈王的本意是在趙國構(gòu)建二元政治，自己和兒子都是國中的君主，只是自己不再使用國王的稱號，而是使用有著太上皇意思的主父稱號。趙武靈王讓趙王何提前即位的另一個考慮是，自己經(jīng)常親自帶兵打仗，不知道什么時候就會遭到不測，到時候，趙國必定會大亂。先前幾代國君都是在政變中或者在反政變中即位的殘酷事例，讓趙武靈王非常想在自己的有生之年就能把政權(quán)平穩(wěn)的交給自己的接班人，而且還要送上一程。但是趙武靈王的這番設(shè)想?yún)s嚴(yán)重違背了政權(quán)構(gòu)建的基本規(guī)律，最終造成了趙國的內(nèi)亂。
在肥義的教導(dǎo)扶助下，天賦聰敏的何很快就進(jìn)入了王的角色。經(jīng)過三年的聽政，趙王何已經(jīng)很懂得治國的道理了。但是，相貌秉性更相自己的公子章在朝見弟弟趙王何時的萎靡頹廢讓趙武靈王十分痛心。公子章本來也是一個極其出色的太子，只是由于自己對吳娃的愛，而廢掉了公子章。與吳娃的美貌聰穎一樣，韓夫人的賢惠持重也曾經(jīng)深為趙武靈王所著迷。如今，趙武靈王最心愛的兩個女人都去世了，不能與自己分享歷代趙國國君都未曾達(dá)到的至高榮譽(yù)了。對于自己最喜愛的兩個兒子，趙武靈王希望他們都能分享自己創(chuàng)造的無上偉業(yè)，尤其是公子章。公子章在無辜被廢后，毫無怨言，一如既往地孝敬自己。在想起賢惠的韓夫人的時候，趙武靈王就會更加的愧疚。他想找一個填補(bǔ)自己愧疚之情的辦法。
公子章比趙王何年長十歲，性格強(qiáng)悍，體魄健壯，大有趙武靈王之型，本來最為趙武靈王喜愛。趙武靈王二十一年攻伐中山時，不到十五歲的公子章就被委以統(tǒng)率中軍的重任，在趙武靈王的親自指揮下，取得了攻打中山的大勝利。此后，公子章多次隨從趙武靈王出征，屢立戰(zhàn)功，為國人所稱頌。
趙武靈王封公子章為安陽君，派田不禮相公子章。田不禮時常表示對公子章的遭遇很同情。田不禮本是齊國的失勢貴族，一直希望能夠東山再起。在被趙武靈王任命為廢太子章的相后，田不禮認(rèn)為機(jī)會來了。田不禮對趙武靈王的廢長立幼的做法很憤慨，經(jīng)常以立長乃天經(jīng)地義、人間正道的說辭影響公子章。公子章被廢后，對王位本已經(jīng)心如死灰，但田不禮不斷煽風(fēng)點火，公子章又聯(lián)想到趙武靈王對自己及母親是如此的絕情，那點死灰竟又復(fù)燃了。
趙武靈王經(jīng)常與公子章居住在一起，衣食住行均命人準(zhǔn)備兩份，公子章的儀仗用度與趙王何的幾乎一樣。趙武靈王對公子章的厚愛，趙王何雖有隱憂，但卻不便明言。肥義也覺此事不妥，但他了解趙武靈王的心情，心想，公子章被無辜廢掉太子位，失去為王的機(jī)會，趙武靈王對公子章的厚待也算是他的彌補(bǔ)之意吧，便也不深計較。朝中的許多大臣們見公子章又受到了趙武靈王的厚愛，以為趙武靈王又有什么新的打算，便暗中與公子章來往。公子章對權(quán)力本不陌生，見朝中大臣又都向自己示好，胸中的理想和抱負(fù)止不住地向外涌。公子章要奪回本應(yīng)屬于自己的王位。
趙惠文王四年（公元前295年），趙武靈王打算把代郡分給公子章，讓公子章也稱王。這個想法的背后是趙武靈王要收回趙王何的實權(quán)，重新親掌朝政。趙武靈王畢竟正值四十六歲的壯年，在攻滅中山、趕走林胡、消化樓煩后，趙武靈王又有了新的理想。此時的趙國由于沒有參與中原國家的混戰(zhàn)，實力最強(qiáng)，而齊、秦、韓、魏、楚由于連年的混戰(zhàn)，此時已不是趙國的對手。趙武靈王在成為北方草原的霸主后，還要做中原的霸主。為了實現(xiàn)他心里的這個偉大理想，他的第一步是奪回王位，重做趙王。在自己主動放棄王位，禪讓趙何以后，趙武靈王就逐漸失去了往日的中心地位，趙何在肥義的輔佐下，名正言順地取代趙武靈王成為趙國的一號人物。趙武靈王最初的二元政治的設(shè)想失敗了。盡管趙王何是趙武靈王親自立為王的，但權(quán)力與名位遠(yuǎn)去的痛苦讓趙武靈王十分失落，一生追求榮譽(yù)的趙武靈王有些不甘寂寞了。潛意識中重新扶植公子章的根源越來越明晰，說到底，就是要奪回自己曾經(jīng)放手的權(quán)力。
趙武靈王把要立公子章為代王的想法同肥義說了，肥義不同意。起初，肥義以為立公子章為代王是趙武靈王的過分溺愛。但慢慢的，肥義明白了趙武靈王的真實用意。肥義是個忠厚能干的胡人后裔，他的想法是，自己是國家的相，那么就要為國家負(fù)責(zé)，自己是趙王何的老師，那就要對趙王何負(fù)責(zé)。在過去的四年里，肥義精心輔佐趙王何，使趙王何已經(jīng)很得王的精髓。肥義為趙王何建立了一個可靠的勢力范圍，趙王何的羽翼已成。根據(jù)肥義的觀察，趙王何是個與他父親一樣渴望榮耀的人，如果趙國再出現(xiàn)一個王的話，不管是誰，趙王何都不會容許，趙國必然要有一場血戰(zhàn)。事實上，肥義也正是以鐵血來教育趙王何對待王權(quán)的態(tài)度，決不允許任何人對王權(quán)有所覬覦。王權(quán)不穩(wěn)，國家必亂，這里不只是一個個人榮辱的問題。肥義對趙武靈王雖然很有感情，但國家大義卻不允許他支持趙武靈王的悖逆。支持趙武靈王的想法就等于將趙國分成了三部分。公子章的能力，肥義是深深知道地，對于公子章暗借羽翼，肥義也是了解的。公子章一旦為代王，立即就會有大批的臣民歸附他。趙武靈王就更不用說了。肥義對趙武靈王的拒絕也采用了冠冕堂皇之詞，以國無二日、百姓方寧來明說立公子章為代王的不可，同時暗示趙武靈王重新執(zhí)政這個想法的危險性。趙武靈王悻悻而去。
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