時(shí)間回到2015年8月18日,綠地集團(tuán)成功借殼金豐投資于上海證券交易所實(shí)現(xiàn)整體上市,更名后的上市公司綠地控股以超過3000億元的市值,超越萬科登頂中國房地產(chǎn)板塊。
雖然作為老牌地產(chǎn)商,綠地現(xiàn)在的市值有所下降。但是作為一家有國資背景的企業(yè),而且有著復(fù)雜的900多號(hào)職工的持股會(huì)歷史問題,綠地通過搭建有限合伙企業(yè)持股平臺(tái),成功借殼“金豐投資”上市的操作,堪稱教科書般的案例,很有借鑒學(xué)習(xí)意義!
綠地集團(tuán)
首先我們看一下綠地,綠地集團(tuán)是一家房地產(chǎn)企業(yè),創(chuàng)始人叫張玉良(綠地集團(tuán)董事長兼總經(jīng)理),1992 年,張玉良拿著上海農(nóng)委和建委下屬企業(yè)的 2000 萬,帶著幾個(gè)干部就成立了綠地開發(fā)總公司。
后來業(yè)務(wù)越做越好了,1997 年的時(shí)候,綠地集團(tuán)為了內(nèi)部融資,就設(shè)立了職工持股會(huì),當(dāng)時(shí)的職工持股會(huì)的人數(shù)為 982 人。
職工持股會(huì)不是一個(gè)企業(yè),不是法人團(tuán)體,而是一個(gè)社會(huì)團(tuán)體,是一個(gè)可以去民政局注冊的組織。
但是,證監(jiān)會(huì)是明確規(guī)定了,“職工持股會(huì)不具法人資格,不能成為公司股東”,在處理方法上,“對已上市公司而言,在受理其再融資申請時(shí),應(yīng)要求發(fā)行人的股東不存在職工持股會(huì)及工會(huì);對擬上市公司而言,在受理其發(fā)行申請時(shí),應(yīng)要求發(fā)行人的股東不屬于職工持股會(huì)及工會(huì)持股,同時(shí),應(yīng)要求發(fā)行人的實(shí)際控制人不屬于職工持股會(huì)及工會(huì)持股”
同樣的,華為也有工會(huì),要想在國內(nèi)上市,也必須解決這個(gè)問題。
而這種問題是最不好解決的,以前很多國企都有這種形式的存在。解決的方式也是強(qiáng)制性的清退,搞不好會(huì)鬧很大的糾紛。
但是呢,這張玉良卻是一個(gè)高人。他很巧妙的運(yùn)用了有限合伙企業(yè),成功的解決了這900多人的股權(quán)問題。
第一步:成立格林蘭投資
格林蘭投資
綠地集團(tuán)的管理層,一共有 43 人,一共出資 10 萬元,共同設(shè)立了一家管理公司,叫上海格林蘭投資管理有限公司,這家公司我們簡稱格林蘭投資。
第二步:成立 32 家有限合伙企業(yè)(小有限合伙)
32家有限合伙企業(yè)
名字從上海格林蘭一投資管理中心,一直排到三十二投資管理中心。每個(gè)合伙企業(yè)可以裝不超過49名LP,也就是把原來的900多名持股職工全都裝進(jìn)去,而格林蘭投資公司是這 32 家合伙企業(yè)的 GP,執(zhí)行合伙事務(wù),掌握話語權(quán)。
第三步:成立上海格林蘭(大有限合伙)
小合伙裝職工,大合伙再裝小合伙
格林蘭投資公司和這 32 家合伙企業(yè)又共同出資,成立一家名字叫上海格林蘭投資的有限合伙企業(yè)。同樣,還是格林蘭投資公司做為 GP,其他 32 家合伙企業(yè)做為 LP。
第四步:上海格林蘭有限合伙又通過吸收合并職工持股會(huì)的方式,繼承了職工持股會(huì)的全部資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)以及其他的一些權(quán)利義務(wù)。
這樣,上海格林蘭有限合伙企業(yè)就成為綠地集團(tuán)的合法股東,職工持股會(huì)也就被順利的清洗掉了,員工的股份也還在。
重組后的上市公司
綠地集團(tuán)后來借殼金豐投資順利上市了,從股東的信息來看,上海格林蘭有限合伙是最大的股東。
總結(jié):這就是通過把900多名職工作為LP裝進(jìn)32個(gè)小有限合伙企業(yè),再把32個(gè)小有限合伙企業(yè)作為LP裝進(jìn)大有限合伙企業(yè),把職工持股會(huì)清洗掉的嵌套模式!
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