秦二世三年（公元前207年），劉邦、項羽先后率軍入關(guān)中，秦王朝土崩瓦解。
按照之前楚懷王熊心的約言“先入定關(guān)中者王之”，劉邦率先揮兵進入關(guān)中，理應稱王咸陽，但 項羽兵雄勢大，又自恃功高，早有獨霸天下的野心。
當年正月，項羽尊懷王為義帝，并將他遷徙往郴 （今湖南郴州）。二月，項羽自稱西楚霸王，并大肆分封諸王諸將。
項羽自立西楚霸王，王梁楚九郡，都彭城（今徐州），還分封十八路諸侯：劉邦為漢王，轄地巴蜀、漢中，都南鄭；秦降將章邯為雍王，都廢丘；司馬欣為塞王，都櫟陽；董翳為翟王，都高奴；魏豹為西魏王，都平陽；韓成為韓王，都陽翟；司馬卯為殷王，都河內(nèi)；趙歇為代王、張耳為常山王、申陽為河南王、英布為九江王、吳芮為衡山王、共敖為臨江王、韓廣為遼東王、臧荼為燕王、田市為膠東王、田都為齊王、田安為濟北王。另封給陳余三縣之地，還有幾人被封為萬戶侯。
項羽提兵進咸陽后縱兵燒殺搶掠，還一把火焚燒了阿房宮，加上封秦降將章邯等人為王，關(guān)中父老對他很是失望，逐漸失去了民心；他不在咸陽稱王而還都彭城，也使他在戰(zhàn)略上失去了有利地勢；而關(guān)中屢遭兵火蹂躪，經(jīng)濟殘破，人口凋零，讓他日后無法建立一個穩(wěn)固的后方；而他不稱帝卻大肆分封諸王，更是在政治所犯上的一大致命錯招；他貶楚王為義帝，遷第一個打進關(guān)中的劉邦入巴蜀，將自己的親信分封到好地方，徙故王于煙瘴惡地，為之后各路諸侯激烈的權(quán)力紛爭埋下了隱患，并迅速激化了他和劉邦之間的矛盾。
劉邦被項羽封為漢王并徙往漢中后，怒火中燒，本想立即發(fā)兵擊楚，但謀臣蕭何、張良等人從楚漢的實力對比出發(fā)，建議他以漢中為基地，與民生息，招納賢才，訓練士卒，安定巴蜀， 待時機成熟后再出兵收復三秦之地。
劉邦采納了蕭何的主張，于該年夏四月經(jīng)棧道赴南鄭，又采納張良之計，將所過棧道全部焚毀殆盡，表示自己沒有向東爭霸之意，以此來迷惑項羽。
漢元年五月，齊宗室田榮起兵反楚， 拜彭越為大將，率軍攻擊齊王田都，并自封齊王。彭越驍勇善戰(zhàn)，于這年七月一舉斬殺濟北王田安。田榮兼并三齊之地，命彭越率軍攻楚，并派兵支援陳余攻伐常山王張耳， 擁立故趙王于代地，復為趙王。
劉邦利用田榮起兵反楚的有利時機，決策東出，長達四年的楚漢戰(zhàn)爭一觸即發(fā)。
項羽分封諸侯后引兵退出關(guān)中，回返彭城。田榮起兵后，齊、趙、彭越反戈相擊，對西楚九郡構(gòu)成了直接威脅。
為了平息動亂，制止事態(tài)進一步擴大，項羽派蕭公角率軍迎戰(zhàn)彭越，結(jié)果被打的大敗虧輸，不得不調(diào)集楚軍主力攻齊，以穩(wěn)定局勢。而僻守巴蜀的劉邦乘項羽一心伐齊，無暇西顧之機，聽從韓信的建議，命蕭何留守巴蜀，安撫后方，自己和韓信明修棧道、暗度陳倉（今陜西寶雞以東），擊敗并逼降章邯、司馬欣、董翳，迅速平定三秦，然后繼續(xù)揮師東進。
楚漢戰(zhàn)爭爆發(fā)之初，由于決策失誤，項羽在戰(zhàn)略上陷入兩線作戰(zhàn)的不利境地。他認為占據(jù)齊地的田榮才是西楚的心腹之患，而劉邦謀臣張良也去信迷惑項羽道：“漢王失職，欲得關(guān)中，如約即止，不敢東”。又挑撥道“齊欲與趙并滅楚”。以至于項羽忽略了野心勃勃的劉邦，專注于攻擊東方，無意于西方，在戰(zhàn)略上做了錯誤的判斷。
后來，驍勇無敵的霸王項羽果然一舉擊滅了田榮 。但由于他在齊地大肆縱火燒城，將大片宮殿房舍燒作廢墟，而且楚軍軍紀敗壞，縱容將士擄掠老弱婦女 ，齊民奮起反抗，田榮弟田橫收攏潰兵數(shù)萬人，占據(jù)城陽，對抗項羽。
漢二年夏四月，田橫擁立田榮子田廣為齊王，號令齊國民眾共擊楚軍。楚軍主力顧此失彼，疲于應對，被困在齊地無法脫身。劉邦乘機迫降魏王豹，俘虜殷王司馬卯。
同年冬十月，項羽秘密慫恿九江王英布擊殺了義帝（原楚懷王熊心）。
劉邦率軍攻取洛陽后，命三軍披麻戴孝，為義帝發(fā)喪，還派遣使者通告諸侯，譴責項羽放逐并誅殺義帝，號召諸王聯(lián)合進擊“楚之殺義帝者”。這一招果然管用。項羽殺義帝激起了公憤，眾諸侯合兵五十六萬， 共推劉邦為首，以勢如破竹之勢東擊強楚，很快就攻克了項羽的老巢——楚都彭城。
《史記·高祖本紀》記載：漢王二年（前205年）十一月，正當項羽率楚軍主力與齊、趙混戰(zhàn)不休時，劉邦率軍出關(guān)攻伐中原。漢軍加上各諸侯軍共五十六萬，聲勢浩大，占據(jù)中原后東向伐楚，很快就攻占了楚都彭城。
項羽不愧是一員驍勇無敵、臨危不懼的猛將 。他知道劉邦率軍出關(guān)東進后，并沒有立即回師迎戰(zhàn)。他的意思是先把齊國徹底平定后，再回過頭去全力對付漢軍。后來聽說劉邦聯(lián)絡(luò)眾諸侯大軍已經(jīng)攻取彭城，便親自率領(lǐng)三萬精兵，晝夜急行回救彭城。
由于劉邦為輕易襲奪彭城、取得大捷而陶醉，大軍進入彭城后，眾人忙于搜掠寶貨、美人，劉邦還在城中日日置酒高會，與各路諸侯歡飲慶功，楚軍神不知鬼不覺地抵近彭城，并在某天早晨突然向漢軍發(fā)起進攻。楚軍人數(shù)雖少，但都是身經(jīng)百戰(zhàn)的虎賁，人人以一當十，銳不可當，一日之中，大敗漢軍，漢軍猝不及防，傷亡慘重，敗兵沿谷、泗二水潰逃，沿途死傷十幾萬人。
項羽率兵緊追不舍，在靈璧（安徽宿縣東）以東的濉水追上了漢軍，又有十幾萬將士被楚軍擊殺，河中浮尸如麻，“濉水為之不流”。劉邦僅率數(shù)十騎僥幸逃脫，路上巧遇失散的一對兒女，而其老父和妻子呂雉卻被楚軍俘虜。各路諸侯本就是一群烏合之眾，見劉邦一敗涂地，士卒死傷過半，紛紛率殘部叛離而去...
