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成交額：2.15億元
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總市值：79.99億
2012年，光華控股(000546.SZ)重組并在2015年初變身金圓股份。重組過程中發(fā)生一樁十分離奇的法律訴訟，這一案件當(dāng)時就讓媒體和股民感覺十分詫異?！兜谝回斀?jīng)日報》記者經(jīng)過層層調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這樁案件背后另有邏輯。
通過一場看上去程序完整的法律仲裁，光華控股原來價值至少億元的核心資產(chǎn)的控制權(quán)，從上市公司被轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)到了光華控股原董事長、全國政協(xié)委員許華親友名下的一家公司。
實(shí)際執(zhí)行這一操作的是現(xiàn)金圓控股的管理層，在后面所發(fā)布的公告中，他們稱這不是關(guān)聯(lián)交易。而本報記者的調(diào)查顯示，存在巨大問號。
一樁離奇的法律糾紛
2012年7月始，浙江金圓控股方面對光華控股實(shí)施借殼重組。
2012年8月22日至2012年9月3日，光華控股連發(fā)三次公告，原蘇州光華集團(tuán)派出的公司總經(jīng)理、證券事務(wù)代表、財務(wù)總監(jiān)、董事長及監(jiān)事相繼辭職，許華亦辭去董事長，但保留董事、任副董事長職務(wù)，基本完成了“光華控股”由蘇州光華集團(tuán)轉(zhuǎn)為浙江金圓集團(tuán)的控制層過渡。
光華控股此前的主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)，但是在房地產(chǎn)類上市公司當(dāng)中也十分另類：上市20年，從來沒進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。而浙江金圓的主營業(yè)務(wù)是水泥制造，重組完成后，光華控股由原來的房地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樗嗍炝霞八嗌a(chǎn)企業(yè)。
在此后的一年多時間之內(nèi)，光華控股的核心資產(chǎn)通過一起法律訴訟，轉(zhuǎn)移到了原董事長許華的關(guān)聯(lián)公司名下。具體過程如下：
2012年9月24日，光華控股公告稱，董事會同意公司通過銀行向非關(guān)聯(lián)方申請不超過5000萬元委托貸款，用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，年利率不超過12%，貸款期限三個月。授權(quán)公司董事長(此時許華已卸任)負(fù)責(zé)執(zhí)行。公告稱，上述5000萬資金的借款方式，包括但不限于委托貸款、銀行借款等方式。
僅僅兩天后，一家名為“江陰同潤科技有限公司”(下稱“江陰同潤”)的企業(yè)登上舞臺——江陰是許華的老家。光華控股于2012年9月26日向江陰同潤借款5000萬元人民幣，借款用途為“公司運(yùn)營資金”。
接下來的發(fā)展讓股民和媒體大惑不解：借款逾期未予償還，江陰同潤先后向蘇州市仲裁委員會和蘇州中院提出仲裁申請和申請強(qiáng)制執(zhí)行。
最終，通過拍賣程序，蘇州中院裁定將光華控股全資子公司蘇州置業(yè)的51%股權(quán)過戶至江陰同潤名下用以抵償債務(wù)。2013年9月30日，工商局變更登記完成。至此，在借款事件一年之后，江陰同潤實(shí)際擁有了光華控股全資子公司蘇州置業(yè)51%股權(quán)。蘇州置業(yè)是光華控股規(guī)模最大的子公司。
又過了半年，2014年3月12日，光華控股公告稱，蘇州置業(yè)之控股股東江陰同潤擬將其所持蘇州置業(yè)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江陰龍裕村鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司(下稱“江陰龍?！?，轉(zhuǎn)讓價格5200萬元。光華控股方面稱，“公司及獨(dú)立董事均同意放棄上述蘇州置業(yè)51%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)”。
江陰龍裕是一家什么樣的企業(yè)？該公司有兩名自然人股東：陳仲偉、楊勇敏。光華控股公告稱與這家公司“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故上述事項不屬于關(guān)聯(lián)交易事項”。
至此，經(jīng)過近一年半的時間，光華控股原來的核心資產(chǎn)，從上市公司轉(zhuǎn)到了江陰龍裕公司。
這一切看上去天衣無縫。但是深挖背后的絲絲縷縷，卻發(fā)現(xiàn)如此離奇的案件背后另有深層次原因。
四大疑點(diǎn)
梳理上述仲裁案的全過程，發(fā)現(xiàn)很多疑點(diǎn)：
疑點(diǎn)一：對江陰同潤的借款是否存在必要？
大股東浙江金圓水泥集團(tuán)資金實(shí)力強(qiáng)大，水泥產(chǎn)能有1000萬噸以上，2012年凈利潤就有3個億，資產(chǎn)應(yīng)有數(shù)十億元，區(qū)區(qū)5000萬運(yùn)行資金，完全可以通過銀行等正規(guī)融資渠道解決，但卻要跑到剛剛放棄光華控股控制權(quán)的原董事長許華的老家江陰徐霞客鎮(zhèn)的一個小公司去借款，匪夷所思。
疑點(diǎn)二：欠債為何不還導(dǎo)致敗訴？浙江金圓方面實(shí)力強(qiáng)大，但5000萬借款(如果真的有)到期不還，還鬧到法院強(qiáng)制執(zhí)行，幾乎成了笑話：堂堂上市公司不怕賴賬訴訟，更不怕以公司核心資產(chǎn)抵債！
從借款到被法院判決、強(qiáng)制執(zhí)行以蘇州置業(yè)51%股權(quán)抵債，逾時一年，光華控股作為一家上市公司，應(yīng)有足夠的時間和渠道籌資還款，但公司控制層卻聽之任之、任其發(fā)展至失去蘇州置業(yè)51%股權(quán)，豈非怪事？
疑點(diǎn)三：光華控股公司有五家子公司，其中蘇州置業(yè)規(guī)模最大，據(jù)公司公告，蘇州置業(yè)2013年總資產(chǎn)超過2.9億元，所有者權(quán)益1.22億元，歸屬于母公司的凈利潤1021.30萬元，不僅是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，就51%的賬面凈資產(chǎn)都超過了5200萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價，更何況公司還在贏利，另外還有數(shù)個存量房產(chǎn)尾盤可銷售得益，但實(shí)際控制人方面卻放棄了優(yōu)先收購權(quán)，資產(chǎn)是否被賤賣存疑。
疑點(diǎn)四：最后出現(xiàn)的江陰龍裕，僅400萬注冊資本，據(jù)本報記者調(diào)查，該公司從未進(jìn)行過房產(chǎn)開發(fā)項目，卻在房地產(chǎn)業(yè)最低潮階段，斥巨資進(jìn)軍蘇州房地產(chǎn)市場。
關(guān)聯(lián)交易懸疑
據(jù)光華控股2014年3月12日公告并經(jīng)工商查證：江陰龍裕成立于2011年3月24日；注冊地址：江陰市徐霞客鎮(zhèn)馬鎮(zhèn)東街7號；注冊資本：400萬元；經(jīng)營范圍：村鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，市政工程建設(shè)；股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人陳仲偉占其出資比例70%計280萬元，自然人楊勇敏占其出資比例30%計120萬元；執(zhí)行董事、法定代表人：陳仲偉；監(jiān)事：楊勇敏；總經(jīng)理：徐慶宏。
《第一財經(jīng)日報》記者從知情人士處獲知，陳仲偉其實(shí)是許華的親戚，楊勇敏是蘇州光華集團(tuán)公司的一名職工，而徐慶宏現(xiàn)在也在蘇州光華集團(tuán)任職，同時兼任江陰龍裕公司總經(jīng)理。由此可知，許華，蘇州光華集團(tuán)董事長，與江陰龍裕有千絲萬縷的聯(lián)系。
對于蘇州置業(yè)51%股權(quán)最后收購方江陰龍裕，光華控股2014年3月12日臨2014-014號公告稱“受讓方及其股東與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故上述事項不屬于關(guān)聯(lián)交易事項”。
到底是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？顯然，存在巨大問號。
真實(shí)、完整的信息披露制度是上市公司需遵循的最基本準(zhǔn)則。這起奇怪交易的背后究竟隱藏了什么秘密？
上述知情人士給了本報記者一個猜測：這或許是與降低借殼成本的動機(jī)有關(guān)。
本報記者前后數(shù)次聯(lián)系蘇州光華集團(tuán)和金圓股份，他們對本報記者的疑問均沒有回答。
光華集團(tuán)方面僅僅回復(fù)本報記者稱：“非常感謝您關(guān)心金圓股份情況。許華并不是金圓股份董事長，法定代表人、總經(jīng)理、董秘、財務(wù)總監(jiān)均由金圓委派，他不是第一大股東，也不是上市公司實(shí)際控制人，所以無權(quán)也無能力處置上市公司任何資產(chǎn)，上市公司出售資產(chǎn)均進(jìn)行公告，并進(jìn)行公開拍賣，金圓成為實(shí)際控制人后，業(yè)績狀況明顯好轉(zhuǎn)，利潤由幾百萬上升至幾億元，廣大中小股東得到了巨大利益。由于有人惡意舉報，已有多家媒體進(jìn)行了調(diào)查，上市公司處置資產(chǎn)合理合法。如需了解更多狀況，請與金圓股份董秘聯(lián)系?！?/p>
回顧這一重組過程，原來經(jīng)營業(yè)績不佳的光華控股也算得上改頭換面：2011年，其凈利潤為1965萬，到2013、2014年，凈利潤已經(jīng)連續(xù)過億。
重組之后，光華控股的股價并沒有上漲，而是掉頭向下，在2013年7月份跌倒了4.98元的谷底。然而，隨著牛市的來臨，它的股價也終于翻身，自2014年夏開始穩(wěn)步上漲，目前超過11元。如果當(dāng)時的股民仍然持有，則現(xiàn)在也有了不少收益。只是，由于蘇州置業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的價格難言公允，這些股民是否本應(yīng)獲利更多？
至此問題尚未了結(jié)，諸多疑問有待澄清，如：5000萬元借款是否只是玩了個障眼法？蘇州置業(yè)的尾盤存量究竟還有多大，真實(shí)家底到底是多少？江陰同潤的資本源于何處，誰是真正的老板？如此等等，《第一財經(jīng)日報》將作進(jìn)一步調(diào)查并報道。
(責(zé)任編輯：DF150)
