隨著舞弊與反舞弊技術(shù)的發(fā)展，財務(wù)“化妝術(shù)”的內(nèi)涵與外延也正在發(fā)生質(zhì)的變化。香榭麗為了謀取暴利，精心打扮后的財務(wù)報表由原來的一個邋遢的“丑女”變成一個華麗無比的“美女”，然后通過資產(chǎn)并購平臺的搭載，呈現(xiàn)給粵傳媒及相關(guān)利益者，賣了一個好價錢。香榭麗財務(wù)造假隱藏期不到兩年，就“香消玉損”露出了它丑陋的嘴臉，粵傳媒為這個舞弊案賠上4.95億元，所有參與香榭麗收購項目的中介服務(wù)機構(gòu)全數(shù)被蒙騙，還拉上那么多專業(yè)人士、專家去站臺、背書，教訓(xùn)至深。
采取3個“化妝”手段
隨著資產(chǎn)重組、股權(quán)買賣等載體，轉(zhuǎn)移到新的經(jīng)濟實體，資本市場中屢屢出現(xiàn)財務(wù)舞弊 “搭載”現(xiàn)象，以圖消彌舞弊的痕跡與后遺癥，實現(xiàn)“垃圾換黃金”賺取暴利的目的。以下這個案例，演繹了造假者的如意算盤與其可悲的下場。
廣州日報傳媒股份有限公司（下稱“粵傳媒”），為了保持行業(yè)領(lǐng)先地位與布局新媒體戰(zhàn)略，2013年10月決定收購上海香榭麗廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄏ路Q“香榭麗”）。沒有想到的是被賣方香榭麗所算計，將一個長期虧損的公司“打扮”成為連年盈利的公司，并且賣出了好價錢。
舞弊的過程是這樣的：當(dāng)獲悉被粵傳媒看中后，香榭麗就打起算盤，如何獲得一個好價錢？香榭麗的董事長及眾多高管明白，在資本運作中，購買方主要是以標(biāo)的資產(chǎn)項目盈利數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)來評判并出價。自己的公司是非上市公司，沒有股價依托進行定價，所以收購價是一個可大可小的數(shù)據(jù)。如何把財務(wù)報表的利潤做高，是抬高收購價格的關(guān)鍵因素。
看到了這個縫隙，香榭麗采取3個“化妝”手段。一是偽造電子章和電子簽名制作虛假合同，或通過找廣告公司相關(guān)人員配合簽名、簽章制作假合同，或者使用已經(jīng)取消的合同來頂替有效合同，再就是用合同的掃描件來代替沒有簽署的正式合同。二是玩弄陰陽合同即通過與廣告代理公司簽訂合同，隨后取消合同，但仍將該合同作為實際履行的合同進行財務(wù)記賬。三是調(diào)節(jié)合同折扣百分比，即通過調(diào)高合同折扣(一般是合同顯示的折扣比實際履行的折扣高)，按照合同折扣入賬的方式虛增利潤。通過這些拙劣的方式進行營業(yè)收入、成本、利潤“裁剪”，把驚人的虧損事實掩蓋了起來，將2011年報、2012年報和2013年報的凈利潤分別虛增了4083萬元、10295萬元和16212萬元，合計虛增30590萬元。
經(jīng)過刻意打扮后香榭麗的財務(wù)報表由原來的一個邋遢的“丑女”變成一個華麗無比的“美女”，呈現(xiàn)給粵傳媒及相關(guān)利益者，讓這些參與者看到他們所希望看到的利潤指標(biāo)情景，然后謀取不義之財。這個改頭換面的報表經(jīng)過會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問公司、資產(chǎn)評估公司、律師事務(wù)所相應(yīng)的審計、盡職調(diào)查、評估、法律鑒定后，一一得到確認。隨后，以收益法的算法，粵傳媒是按照香榭麗凈資產(chǎn)溢價10倍進行收購。這10倍溢價是根據(jù)香榭麗造假財務(wù)報表所體現(xiàn)的盈利能力得出的。
僅1年多這個“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)項目”就露出“狐貍尾巴”
2013年10月，粵傳媒與香榭麗全體股東簽訂《廣東廣州日報傳媒股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，粵傳媒以現(xiàn)金和向香榭麗公司全體股東發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買香榭麗公司100%股份，最終香榭麗以4.5億元的高價成功出售給了粵傳媒。舞弊行為往往與公司價值變化聯(lián)系在一起，我們知道已經(jīng)發(fā)生的各色各樣舞弊案件都是奔著非法利益而來的，而要達到非法利益的實現(xiàn)，往往是通過直接的或是間接的改變公司價值來實現(xiàn)的。
香榭麗在簽訂購買資產(chǎn)協(xié)議及盈利預(yù)測補償協(xié)議后，不是通過發(fā)展經(jīng)營業(yè)務(wù)增加業(yè)績和利潤，而是實施簽訂和制作大量虛假合同、走賬沖抵應(yīng)收賬款等方式虛增利潤，使香榭麗的價值表現(xiàn)脫離其真實價值。香榭麗的財務(wù)舞弊隨著公司出讓搭載嫁到粵傳媒后，僅僅1年多這個“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)項目”就露出“狐貍尾巴”。香榭麗實際上是一家連年虧損，根本沒有盈利能力的公司。在2014年之后，營業(yè)收入和利潤跳崖式下降，而按照當(dāng)初收購協(xié)議的約定，原股東應(yīng)當(dāng)對未達到的業(yè)績承諾的數(shù)額進行業(yè)績補償，但這些說好的業(yè)績補償卻遲遲未能到位。財務(wù)舞弊終究逃不過時間的“洗刷”，10個壇子9個蓋，到了最后也蓋不住。這起并購案因附在其身上的財務(wù)舞弊玩不下去而自我暴露，遭到了證監(jiān)會等相關(guān)部門的調(diào)查與懲處，主要失職瀆職人員還被追究法律責(zé)任。
令人扼腕的是粵傳媒為這個舞弊案付出了巨大的代價。由于看好香榭麗的盈利預(yù)期，收購后投入資金4500萬元，而財務(wù)造假也是不可能持續(xù)的，香榭麗造假隱藏期不到兩年，就“香消玉損”露出了它丑陋的嘴臉，并于2016年9月申請了破產(chǎn)。經(jīng)過法院清算，至2017年6月30日，香榭麗的凈資產(chǎn)為-5.2億元。迫于無奈，粵傳媒在2017年9月份以1元錢的價格將香榭麗轉(zhuǎn)讓出去，4.95億元（收購價4.5億，增資額4500萬）的投入，1元賣出，輸?shù)玫壮?，粵傳媒這趟買賣，受搭載而來的財務(wù)舞弊折騰得痛不欲生，讓人無限感慨。
中介服務(wù)機構(gòu)全部被蒙騙
隨著證監(jiān)會2019年6月19日下達的62號行政處罰決定書，與財務(wù)舞弊一起搭上粵傳媒并購香榭麗這艘船上的涉事各方都受到應(yīng)有法律制裁與行政處罰：
被追究法律責(zé)任的有7人，買方時任粵傳媒總經(jīng)理、董事會秘書、副總經(jīng)理；賣方時任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；中介機構(gòu)——東方花旗證券項目主辦人分別被判刑3至15年半不等的刑期。
參與審計的某會計師事務(wù)所，未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致未發(fā)現(xiàn)香榭麗相關(guān)財務(wù)報告存在虛假陳述的事實，出具了含有虛假記載的審計報告，證監(jiān)會決定沒收其業(yè)務(wù)收入66萬元，并處以198萬元罰款;對兩名經(jīng)辦注冊會計師給予警告，并分別處以5萬元的罰款。
東方花旗證券有限公司未勤勉盡責(zé)，出具的財務(wù)顧問報告存在虛假記載，證監(jiān)會決定沒收業(yè)務(wù)收入595萬元，并處以1,785萬元罰款；對兩名經(jīng)辦財務(wù)顧問給予警告，并分別處以10萬元罰款。
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司，評估未勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會決定沒收其業(yè)務(wù)收入25萬元，并對其處以75萬元的罰款；對兩名經(jīng)辦注冊評估師給予警告，并分別處以5萬元的罰款。
北京大成律師事務(wù)所，在粵傳媒收購香榭麗項目中未勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會決定沒收其業(yè)務(wù)收入30萬元，并對其處以90萬元罰款；對兩名經(jīng)辦律師給予警告，并分別處以5萬元罰款。
看到這個案件這么多當(dāng)事人因逾越法律底線而受到制裁，令人痛心疾首，更為滑稽的是香榭麗如此惡劣的造假行為與笨拙造假技術(shù)，竟然將所有參與收購項目的中介服務(wù)機構(gòu)全數(shù)蒙騙，還拉著那么多專業(yè)人士、專家去站臺、背書，令人不可思議！
（責(zé)任編輯：韓福恒）
