答辯狀
答辯人：×××，男/女，××××年××月××日生，×族，……(寫明工作單位和職務或職業(yè))，住……。聯(lián)系方式：……。
委托訴訟代理人：×××，……。
(以上寫明答辯人和其他訴訟參加人的姓名或者名稱等基本信息)
對××××人民法院(××××)……民初……號……(寫明當事人和案由)一案的起訴，答辯如下：
答辯人認為，原告對被告所提訴請無事實與法律依據(jù)。請求貴院依法予以駁回，同時對原告濫用訴權行為予以司法處罰。
一、原告?zhèn)鶛嗌写鏍幾h，不符合起訴被告的立案條件
原告對xxxx債權尚存在爭議，不符合起訴被告的立案條件。
《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第十三條關于債權人起訴股東承擔補充賠償責任的問題規(guī)定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持……”據(jù)此，原告對被告發(fā)起訴訟，應當首先成為xxxx的債權人且同時應當符合該司法解釋所規(guī)定的其他條件。
本案中，原告對被告起訴時，原告對xxxx是否享有債權以及債權的數(shù)額尚未經(jīng)法院依法生效的法律文書確認。在原告與xxxx之間債權債務關系尚不明確的情況下，依據(jù)民事訴訟法關于立案的相關規(guī)定，原被告之間并無利害關系，因此原告并不符合對被告起訴的立案條件。
二、被告已完成全部出資義務，不承擔公司債務清償責任
被告已完成全部出資義務，xxxx作為獨立的法人其資產(chǎn)與被告資產(chǎn)各自獨立。原告無權要求被告對xxxx的債務承擔任何責任。理由如下：
即便原告系xx公司的債權人，依據(jù)《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第十三條的相關規(guī)定，只有在“股東未履行或者未全面履行出資義務”時，債權人才有權要求股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。
本案中，xxxx于xx年xx月成立，成立時注冊資本 萬元。被告在 年 月 日前對xxxx已完成了注冊資本實繳。 年 月 日xxxx注冊資本變更為 萬元。被告雖然承諾完成實繳時間在 年 月 日，但被告在 年 月 日前即完成了增資款項的全部實繳。據(jù)此，被告不存在任何未履行或者未全面履行出資義務的情形。
三、原告涉嫌濫用訴權，建議予以處罰
原告對被告發(fā)起訴訟系濫用訴權，同時也是對稀缺司法資源的嚴重浪費。建議貴院對原告的上述行為予以處罰。
被告的出資繳納情況，原告在起訴之前完全可以通過企業(yè)信用信息平臺及市場監(jiān)督管理部門進行完整查詢。原告作為企業(yè)，對上述信息公示制度顯然也已明知。
然而原告未對上述信息平臺及國家有關部門進行出資信息核實。同時原告也未提供任何足以證明被告欠繳注冊資本其他證據(jù)。原告在此情形下直接向被告發(fā)起訴訟并向貴院申請凍結(jié)了被告?zhèn)€人賬戶系對法律所賦予訴權的濫用。該行為同時還擠占了原本稀缺的司法資源?；谝陨显?，特申請貴院對原告濫用訴權，浪費司法資源的行為予以處罰。
綜合以上觀點，原告對被告所提訴請無任何事實與法律依據(jù)，請求貴院依法駁回。
此致
Xxx人民法院
代理人（簽字）：xxx
答辯人（簽字）：xxx
年 月 日
附：本答辯狀副本×份
