作者：南京陸林林律師
此前介紹了頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)的7種分股不分權(quán)的基本方法，而本篇主要介紹6種常用主體股權(quán)機(jī)構(gòu)模型，例如有限合伙架構(gòu)、自然人直接架構(gòu)、控股公司架構(gòu)、混合股權(quán)架構(gòu)、海外股權(quán)架構(gòu)和契約型架構(gòu)。
本篇介紹有限合伙架構(gòu)，在此前的分股不分權(quán)的其中的《分股不分權(quán)的七種方法1-有限合伙架構(gòu)》中對此架構(gòu)已經(jīng)做了基本的描述，重復(fù)部分不在贅述。
簡單的說有限合伙架構(gòu)的過程是：
1.創(chuàng)始人（實(shí)際控制人）設(shè)立一人有限公司。
2.一人有限公司作為普通合伙人（GP）高管等作為有限合伙人（LP），共同設(shè)立有限合伙企業(yè)。
3.有限合伙企業(yè)持股核心公司。
1.退出稅率的不確定性。
如果有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)的情況下，股東從有限合伙企業(yè)取得分配的合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，如何繳納個(gè)人所得稅，目前存在幾種意見：一種意見是：股東取得的所得屬于“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，應(yīng)適用 20%的個(gè)人所得稅稅率，如廣州、新疆等地實(shí)際采用該種稅率計(jì)算；另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股東取得的所得屬于“生產(chǎn)經(jīng)營所得”，應(yīng)適用 5% ～ 35%的個(gè)人所得稅稅率，如上海、深圳等地實(shí)際采用該種稅率計(jì)算；另有觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)區(qū)分普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），如為有限合伙人，則稅率為 20%。如為普通合伙人，稅率則為 5% ～ 35%。比如《關(guān)于印發(fā)重慶市進(jìn)一步促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展實(shí)施辦法的通知》（渝辦發(fā)〔 2012〕 307）第二十條。隨著我國稅收立法的逐步完善，未來對合伙企業(yè)會出臺細(xì)化的稅收法規(guī)，不排除自然人合伙人取得的此類所得適用 35%的個(gè)人所得稅稅率。
2.持有期的分紅收益需納稅
企業(yè)家通過合伙企業(yè)取得被投資公司分配的股息紅利，需要繳納個(gè)人所得稅。但如果持股平臺不是有限合伙企業(yè)而是有限公司，即老張——持股公司——目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，那么持股公司從目標(biāo)公司中取得的股息紅利，免征企業(yè)所得稅，如果老張將來在投資可以用持股公司作為投資主體，該過程就無需納稅。
3.不享受針對個(gè)人的稅收優(yōu)惠。
根據(jù)稅法規(guī)定，個(gè)人持有新三板公司或者上市公司的股票，其取得的股息紅利可以根據(jù)持股期限享有優(yōu)惠稅率（見財(cái)稅[2014]48號、財(cái)稅[2012]85號、財(cái)稅[2015]101號規(guī)定），但如果個(gè)人通過合伙企業(yè)間接持股，則無法享受上述優(yōu)惠。另外中小高新技術(shù)企業(yè)資本公積、以免與供給、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時(shí)，個(gè)人股東可以申請遞延納稅的稅收優(yōu)惠，但如果個(gè)人通過合伙企業(yè)間接持股中小高新技術(shù)企業(yè)，則無法享受上述稅收優(yōu)惠。
1.稅收洼地
實(shí)務(wù)中越來越多企業(yè)選擇合伙企業(yè)作為持股平臺，也有很多企業(yè)選擇在西藏山南、新疆霍爾果斯等地注冊有限合伙企業(yè)，因?yàn)檫@類地區(qū)會給與企業(yè)兩種稅收福利：核定征收和財(cái)政返還。對于這樣的特殊稅收待遇的地區(qū)被業(yè)內(nèi)稱之為“稅收洼地”。
2.選址提示
地方給與的稅收福利是否與現(xiàn)行法規(guī)相沖突?！抖愂照魇展芾矸ā返谌龡l規(guī)定，誰受得開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補(bǔ)稅依照法律規(guī)定執(zhí)行；法律授權(quán)國務(wù)院規(guī)定的，依照國務(wù)院制定的行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。任何機(jī)關(guān)、單位和個(gè)人不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，擅自作出稅收開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補(bǔ)稅和其他同稅收法律、行政法規(guī)抵觸的決定。因此對于地方政府承諾的違法優(yōu)惠，即使形成書面協(xié)議，該協(xié)議也會因?yàn)闆]有法律效力隨時(shí)面臨被稅務(wù)局追征的風(fēng)險(xiǎn)。
3.稅收洼地不適合做長期規(guī)劃，各地政府給予企業(yè)各種財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)或者補(bǔ)貼吸引其他地區(qū)企業(yè)羅本地或者本地繳納稅費(fèi)，其本質(zhì)上都屬于各地方爭奪稅源，并不屬于國家鼓勵(lì)的行為。
第一種：錢權(quán)分離度極高的創(chuàng)始人股東
第二種：有短期套現(xiàn)意圖的財(cái)務(wù)投資人
第三種：員工持股平臺
